中泰证券股份有限公司
关于
罗欣药业集团股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
2023 年 4 月
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现根据《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
与《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求，对罗欣药业部分限售股
份解除限售进行了审慎尽职核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
罗欣药业经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组
及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006
号）核准，公司以6.17元/股的发行价格向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方
发行股份购买相关资产。公司本次向特定对象发行的1,075,471,621股股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2020年4月8日
在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为自上市之日起
24/36个月。
按照2020年3月24日公司总股本计算，新增股份登记到账后，公司总股本增
加至1,445,985,238股。本次向特定对象发行股票后，公司因可转债、股权激励、
业绩补偿股份注销等原因导致总股本发生变化，截至本核查意见出具之日，公司
总股本为1,087,588,486股，其中有限售条件流通股数量为490,847,714股，占公司
总股本的45.13%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份股东为山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投
资管理有限合伙企业、GIANT STAR GLOBAL（HK）LIMITED、得怡投资管理
（北京）有限公司－克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、得怡投资管理（北
京）有限公司－克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、ZHENG JIAYI合计6
名股东（以下简称“本次解除限售股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
罗欣控 股份锁定 一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新 履 行完
1
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
股、克 的承诺 发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账毕
拉玛依 户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
珏志、 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
GIANT 不委托他人管理上述股份。
STAR、 二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
得怡健 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
康、得 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
盛健康 期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股
份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担
相应的法律责任。
一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组
中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市
公司在本次重组中发行股份的山东罗欣股份（以下简
称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自
山东罗欣就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完
毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业
足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本
人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发
行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，
以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益
期间不足 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发
ZHENG 股份锁定 行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 履 行 完
JIAYI 的承诺 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转 毕
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人
/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的
股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈
2
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次
重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期
解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会
计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内
各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获
得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数
量（如有）。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股
份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意
承担相应的法律责任。
克拉玛
依珏 在相关主体通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
志、得 期内，最终出资人确保不以任何方式转让直接或间接
最终出资
怡健 持有的相关主体的股权/合伙份额；亦不以任何方式转
人关于股 履 行完
康、得 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
份锁定的 毕
盛健 享有最终出资人通过相关主体间接享有的与上市公司
承诺
康、 股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
GIANT 协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
STAR
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿
协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产重
组实施完毕后，山东罗欣在 2019 年度、2020 年度和
2021 年度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元
和 7.5 亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。
若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则业绩承诺期
延续至 2022 年度，山东罗欣在 2022 年度实现的净利
润应不低于 8.5 亿元，相关净利润为经审计的扣非归母
净利润。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定
或要求的，从其规定或要求。
本次解 业绩承诺
若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当 履 行 完
除限售 及补偿安
期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期 毕
股东 排
末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公
式计算并确定交易对方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承
诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母
净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润
总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补
偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲
回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本
3
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金
额。
一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构
提供的本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时
向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
提供信息 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
真实性、 投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个
本次解
准确性和 别及连带的法律责任。 履 行完
除限售
完整性的 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 毕
股东
声明与承 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
诺 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有
权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意
承担相应的法律责任。
一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公
司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的
最近五年 参与本次重组的主体资格。
本次解 处罚、诉 二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高
除限售 讼、仲裁 级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯 履 行完
非自然 及诚信情 罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券 毕
人股东 况的声明 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
与承诺 情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管
4
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管
理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的
情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他
重大违法行为。
五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管
理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市
场失信行为。
六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相
应的法律责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次重组的主体资格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
最近五年 律处分的情形。
本次解 处罚、诉 三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市
除限售 讼、仲裁 场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重 履 行 完
自然人 及诚信情 大民事诉讼或者仲裁。 毕
股东 况的声明 四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
与承诺 大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
5
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）存在《公司法》规定第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人
员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及
得怡健 利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
康、得 内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
不存在内
盛健 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 履 行完
幕交易行
康、 事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大 毕
为的承诺
ZHENG 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
JIAYI 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管
理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36
个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
罗欣控 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
股、克 13 条不得参与重大资产重组的情形。
不存在内
拉玛依 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成 履 行完
幕交易行
珏志、 损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责 毕
为的承诺
GIANT 任。
STAR 二、本公司/本人/本企业不存在泄漏本次交易的相关内
幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的
情形。
三、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
四、如违反上述声明与承诺，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责
任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不存
所持股份 在根据法律、法规规定不适宜作为山东罗欣股东的情
本次解
权属清 形，具备作为本次重组的交易对方的资格。
除限售 履 行完
晰、不存 二、本人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已
自然人 毕
在权利瑕 经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚
股东
疵的承诺 假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责
任的行为。
6
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
三、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通
过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有
标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的
股份相关的权属纠纷。
四、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法
冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
五、本人所持标的股份不存在法律、法规或山东罗欣的
公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责
任公司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、
法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终
止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资
格；
二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所
有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反股东/出资人所应当承
所持股份 担的义务及责任的行为；
本次解
权属清 三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资
除限售 履 行完
晰、不存 形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他
非自然 毕
在权利瑕 人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或
人股东
疵的承诺 潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标
的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦
未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或山
东罗欣的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他
情形。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相
应的法律责任。
罗欣控 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
股、克 摊薄即期
利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其
拉玛依 回报采取 履 行完
承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
珏志、 填补措施 毕
足监管部门的相关要求时，本人/本公司/本企业承诺届
Giant 的承诺
时将按照相关规定出具补充承诺。
Star
一、社保公积金缴纳事项
如山东罗欣及其控股子公司因未依法足额缴纳社保公
积金被追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导
致山东罗欣及其控股子公司产生的经济损失，本人/本
标的资产
公司将予以补偿。
罗欣控 或有事项 履 行完
二、物业瑕疵事项
股 的声明与 毕
如山东罗欣及其控股子公司因占有使用的土地无法正
承诺
常办理国有土地使用权证书而影响山东罗欣及其控股
子公司对该等土地享有使用权或被相关主管机关处以
行政处罚，由此导致山东罗欣及其控股子公司产生的
经济损失，本人/本公司将予以补偿。
7
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
如山东罗欣及其控股子公司因占有使用的房产无法办
理权属证书或被认定为违章建筑导致被依法拆除或者
因此受到有关主管机关的行政处罚，由此导致山东罗
欣及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予
以补偿。
如山东罗欣及其控股子公司因现有租赁房产存在出租
方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致
山东罗欣及其控股子公司被房地产管理部门处以罚
款，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或山东罗欣
及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替
代性合法经营场所的，由此导致山东罗欣及其控股子
公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企
业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以
下简称"附属企业"）之间发生关联交易，不会谋求与上
市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人/本公司/本企业或关联企业将与
上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
罗欣控 序及信息披露义务。
股、克 规范及减 三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他
拉玛依 少关联交 规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规 正 常履
珏志、 易的声明 定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证 行中
Giant 与承诺 不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的
Star 合法权益。
四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使
相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当
利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董
事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意
承担相应的法律责任。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关
罗欣控 系独立于本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的
股、克 保持上市 除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称"附属企
拉玛依 公司独立 业"）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简 正 常履
珏志、 性的声明 称"关联企业"） 行中
Giant 与承诺 2、保证上市公司及山东罗欣的高级管理人员不在本公
Star 司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司/本企业及关联企业领薪。
3、保证上市公司及山东罗欣的财务人员不在本公司/本
8
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
企业及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制
度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公
司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及山东罗欣拥有的与经营有关的业务
体系和相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公
司及山东罗欣的资金、资产及其他资源，并且不要求上
市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业
保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产
完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人
/本公司/本企业及关联企业不与上市公司共用银行账
户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业
保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经
营活动进行干预。
3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上
市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与
上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织
机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及附属企
业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会
及/或董事会干预上市公司的经营管理。
罗欣控 一、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不
股、克 避免同业 会利用本人/本公司/本企业对上市公司的持股关系进
拉玛依 正 常履
竞争的声 行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司
珏志、 行中
明与承诺 合法权益的经营活动。
Giant
二、本人/本公司/本企业将严格按照有关法律法规及规
Star
9
履行情
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
况
范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控
股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本公司/本企业
直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公
司及其控股子公司产生同业竞争。
三、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不
会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或
直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业
务。
四、如本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方
获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业
竞争的业务机会，本人/本公司/本企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司
的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供
给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子
公司未获得该等业务机会，则本人/本公司/本企业承诺
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方
式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
注：截至2022年11月10日，公司重大资产重组33名业绩承诺方2020年及2021年应补偿股份已
全部注销完毕。截至本核查意见出具之日，33名业绩承诺方均已全部届满24/36个月限售期，
本次有6名股东申请解除股份限售，其余5名股东Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited、GL
Instrument Investment L.P.、广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、GL Healthcare Investment L.P.、孙青华由于上述注销股份对应的
2020年度和2021年度应退回分红暂未完成退回，故其持有的所有限售股份本次暂不解禁上市
流通。公司将根据后续分红款退回情况及股东申请情况予以办理股份解除限售手续。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，
不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月10日。
2、本次解除限售股份数量为447,314,895股，占公司股本总额的41.1291%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细具体情况如下：
本次解除限 本次解除限
本次解除限 售股份数量 售股份质
持有限售股 占总股本比
股东名称 售股份数量 占上市公司 押、冻结的
数量（股） 例
（股） 无限售条件 股份数量
股份的比例 （股）
山东罗欣控股有限公司 339,699,320 339,699,320 56.9258% 31.2342% 232,961,841
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本次解除限 本次解除限
本次解除限 售股份数量 售股份质
持有限售股 占总股本比
股东名称 售股份数量 占上市公司 押、冻结的
数量（股） 例
（股） 无限售条件 股份数量
股份的比例 （股）
克拉玛依珏志股权投资管
92,155,618 92,155,618 15.4432% 8.4734% 73,400,000
理有限合伙企业
GIANT STAR GLOBAL
4,689,648 4,689,648 0.7859% 0.4312% 0
（HK）LIMITED
得怡投资管理（北京）有
限公司－克拉玛依得怡健 8,693,120 8,693,120 1.4568% 0.7993% 0
康产业投资有限合伙企业
得怡投资管理（北京）有
限公司－克拉玛依得盛健 1,947,258 1,947,258 0.3263% 0.1790% 0
康产业投资有限合伙企业
ZHENG JIAYI 129,931 129,931 0.0218% 0.0119% 0
合计 447,314,895 447,314,895 74.9597% 41.1291% 306,361,841
注 1：上表中若比例的合计数不等于分项数之和，均为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
490,847,714 45.13 -447,314,895 43,532,819 4.00
股份
首发后限售股 490,847,714 45.13 -447,314,895 43,532,819 4.00
二、无限售条件
596,740,772 54.87 447,314,895 1,044,055,667 96.00
股份
三、股份总数 1,087,588,486 100.00 0 1,087,588,486 100.00
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，罗欣药业本次重
组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和
上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无
异议。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司部分
限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
高旭佳 刘争争
中泰证券股份有限公司
年 月 日