华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经贵会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369 号）核准，苏州市世嘉科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世嘉科技”）向符合中国证券监督管
理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 ， 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不超过
34,019.40 万元（以下简称“本次发行”）。华林证券股份有限公司（以下简称“华林
证券”、“主承销商”或“独立财务顾问”）作为发行人本次发行的主承销商按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的
股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和
认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018 年 9 月 18 日），本
次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即不低于
22.27 元/股。
本次发行价格为不低于每股 22.27 元/股。华林证券与世嘉科技根据询价结果
并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本
次发行价格为 22.27 元/股，对应市盈率为 69.59 倍（2017 年度基本每股收益 0.32
1
元），相对于 2018 年 9 月 21 日（发行询价截止日）前 20 个交易日均价 27.66 元
/股有 80.51%的折扣率。。
（二）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为 9,592,272 股，符合世嘉科技相关董
事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为 7 名投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议审议和 2017
年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过 34,019.40 万元，本次
实际募集资金总额为 213,619,897.44 元人民币，未超过本次拟募集资金金额。本
次发行费用总额 2,115,000 元，募集资金净额为 195,504,897.44 元，未超过本次
募投项目投资金额 34,019.40 万元，符合世嘉科技相关董事会及股东大会决议和
贵会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额符合世嘉科技股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2017 年 8 月 8 日，世嘉科技召开第二届董事会第十四次会议并作出决议，
审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 9 月 8 日，世嘉科技召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
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审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 11 月 28 日，世嘉科技召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，
审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组
募集配套资金金额不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）〉及摘要的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 12 月 6 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了世嘉科技本
次发行；
2017 年 12 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2369
号核准文件。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发送邀请书的情况
发行人及华林证券于 2018 年 9 月 18 日向 81 家投资者发出了《苏州市世嘉
科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）。投资
者包括了 2018 年 8 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（控股股东、实际控制人
除外）、22 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构投资者及 26
名本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他投资者。
经核查，独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会和股东大会通过的本次非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了
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询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2018 年 9 月 21 日中午 12:00，华林证券和发行人共收到 6 家投资者的
《申购报价单》，有效申购报价为 6 家。6 家投资者均按照《认购邀请书》的要
求足额缴纳了保证金，有效报价区间为 22.27 元/股~22.27 元/股。
本次发行有效报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否缴纳
序号 认购投资者
（元） （万元） 保证金
太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有
1 22.27 2,162 是
限合伙）
2 苏州荣文集团有限公司 22.27 3,000 是
3 北京金证互通资本服务股份有限公司 22.27 2,500 是
4 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 22.27 5,000 是
5 唐艳明 22.27 2,200 是
6 孙中奇 22.27 1,500 是
经核查，独立财务顾问认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约
定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、认购金额和履约保
证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价情况
世嘉科技本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，华林证券与世嘉科技
根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本
次发行价格为 22.27 元/股，对应市盈率为 69.59 倍（2017 年度基本每股收益 0.32
元），相对于 2018 年 9 月 21 日（发行询价截止日）前 20 个交易日均价 27.66 元
/股有 80.51%的折扣率。
（四）本次发行的股票配售情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：主承销商与发行人根据簿记建档等情
况，依次按“价格优先、认购金额优先、传真时间优先”的原则来确定发行对象。
在认购价格与认购金额均相同的情况下，主承销商与发行人执行传真时间优先的
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原则，传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配。
本次非公开发行股票报价情况按照前述优先原则排序情况如下：
认购投资者 认购价格（元） 认购金额（万元）
苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 22.27 5,000
苏州荣文集团有限公司 22.27 3,000
北京金证互通资本服务股份有限公司 22.27 2,500
唐艳明 22.27 2,200
太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 22.27 2,162
孙中奇 22.27 1,500
根据《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，王娟认购金额为5,000万元，且接受市场询价结果。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及
获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.27元/股。本次发行股数为
9,592,272股，募集资金总额为213,619,897.44元，未达到本次募集资金总额上限
34,019.40万元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量。经发行人与主承
销商协商决定不启动追加认购程序。
本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 王娟 2,245,172 49,999,980.44
2 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 970,812 21,619,983.24
3 苏州荣文集团有限公司 1,347,103 29,999,983.81
4 北京金证互通资本服务股份有限公司 1,122,586 24,999,990.22
5 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 2,245,172 49,999,980.44
6 唐艳明 987,876 21,999,998.52
7 孙中奇 673,551 14,999,980.77
合计 9,592,272 213,619,897.44
最终获配投资者（不含王娟）的认购产品情况如下：
序号 认购对象 认购产品
太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业
1 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）-成长 2 号基金
5
序号 认购对象 认购产品
2 苏州荣文集团有限公司 自有资金
3 北京金证互通资本服务股份有限公司 自有资金
苏州明善汇德投资企业（有限合
4 苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
伙）
5 唐艳明 自有资金
6 孙中奇 自有资金
1、投资者关联关系核查
根据询价结果，发行人、主承销商及见证律师对除王娟外，经过竞价并最终
获配的 6 家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人（除王
娟外）或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次发行的发行对象共 7 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议
和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
综上，经发行人、独立财务顾问及见证律师的共同核查，所有投资者提交
的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行
人、独立财务顾问不存在关联关系。
2、备案情况核查
本次非公开发行除王娟外，经过竞价并最终获配的发行对象为 6 家，经主承
销商、见证律师共同核查，配售对象中：
（1）苏州荣文集团有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、孙中
奇、唐艳明以其自有资金账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业
（有限合伙）本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
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（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相
关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
经核查，主承销商认为，除王娟外，所有申购对象及实际出资方与发行人
的控股股东、实际控制人（除王娟外）或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关
系。除王娟外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定
时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
以上 7 名获配对象均与发行人签订了《认购合同》，华林证券向获得配售股
份的投资者发出了缴款通知书，获配投资者于 2018 年 9 月 27 日向主承销商指定
账户缴纳认股款。
（五）缴款与验资
截至 2018 年 9 月 27 日 15:00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳了
认股款，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资于 2018 年 9 月 28 日出具了
瑞华验字[2018]第 48120011 号《苏州市世嘉科技股份有限公司向特定投资者非
公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况而验资报告》。2018 年 9 月 28 日，
主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款，华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2018]5886 号《苏州市世嘉科技股份有限公
司验资报告》。
结论：经核查，独立财务顾问认为，本次发行的询价、定价和股票配售过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
世嘉科技于 2017 年 12 月 21 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，于 2017 年 12 月 26 日对此进行了公告。
华林证券还将督促世嘉科技按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在
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本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、总结
综上所述，独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、
公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程
合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
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附件：本次非公开发行认购邀请书发送对象名单
1、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
序号 拟认购特定投资者名称
1 北京金证互通资本服务股份有限公司
2 广州市玄元投资管理有限公司
3 郭军
4 何慧清
5 江苏铭旺投资基金管理有限公司
6 江苏瑞华投资控股集团有限公司
7 李莉
8 柳青
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
10 苏州荣文集团有限公司
11 上海含德股权投资基金管理有限公司
12 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
13 上海韬韫投资管理有限公司
14 上海通晟资产管理有限公司
15 深圳市翼虎投资管理有限公司
16 深圳中财生生投资有限公司
17 苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
18 孙中奇
19 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
20 唐艳明
21 物产同合（杭州）投资管理有限公司
22 西藏瑞华资本管理有限公司
23 兴银成长资本管理有限公司
24 玄元（横琴）股权投资有限公司
25 浙大九智（杭州）投资管理有限公司
26 浙江银万斯特股权投资管理有限公司
2、发行人前 20 名股东（2018 年 8 月 31 日收市后）
序号 股东名称
1 韩裕玉（控股股东和实际控制人）
2 陈宝华
3 张嘉平
4 王娟（控股股东和实际控制人）
5 韩惠明（控股股东和实际控制人）
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序号 股东名称
6 苏州高新国发创业投资有限公司
7 苏州明鑫高投创业投资有限公司
8 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）
9 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
10 许益民
11 苏州德睿亨风创业投资有限公司
12 沈铁军
13 瞿胤祺
14 苏州高新富德投资企业（有限合伙）
15 姚跃文
16 张秀丽
17 王祥龙
18 黄斌
19 周美芳
20 苏州明善睿德投资企业（有限合伙)
3、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
序号 机构名称
证券投资基金管理公司 22 家
1 安信基金管理有限责任公司
2 北信瑞丰基金管理有限公司
3 财通基金管理有限公司
4 创金合信基金管理有限公司
5 德邦基金管理有限公司
6 东海基金管理有限责任公司
7 富国基金管理有限公司
8 红土创新基金管理有限公司
9 华安基金管理有限公司
10 华泰柏瑞基金管理有限公司
11 汇安基金管理有限责任公司
12 汇添富基金管理有限公司
13 嘉实基金管理有限公司
14 金鹰基金管理有限公司
15 金元顺安基金管理有限公司
16 九泰基金管理有限公司
17 平安大华基金管理有限公司
18 申万菱信基金管理有限公司
19 泰达宏利基金管理有限公司
20 信诚基金管理有限公司
21 中科沃土基金管理有限公司
10
序号 机构名称
22 中融基金管理有限公司
证券公司 11 家
1 第一创业证券股份有限公司
2 东海证券股份有限公司
3 广州证券股份有限公司
4 华福证券有限责任公司
5 华融证券股份有限公司
6 华泰证券（上海）资产管理有限公司
7 华鑫证券有限责任公司
8 天风证券股份有限公司
9 兴证证券资产管理有限公司
10 浙江浙商证券资产管理有限公司
11 中信证券股份有限公司
保险机构投资者 5 家
1 国华人寿保险股份有限公司
2 华泰资产管理有限公司
3 平安养老保险股份有限公司
4 前海人寿保险股份有限公司
5 泰康资产管理有限责任公司
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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过程和认
购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
林 立
财务顾问主办人：
王 博 黄 萌
项目协办人：
戴阳
华林证券股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
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