苏州市世嘉科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世嘉科技
股票代码：002796
信息披露义务人：王 娟
住所或通讯地址：苏州市塘西路 28 号
股份变动性质：1、上市公司因实施限制性股票的授予登记和回购注销，导
致信息披露义务人的持股数量不变，但持股比例被动稀释；2、因信息披露义务
人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金，导致持股数量增加，成为持股
5%以上股东。
签署日期：2018 年 10 月 19 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在苏州市世嘉科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本
报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在苏州市世嘉科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动系上市公司实施了 2017 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的授予登记、2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的回购注销及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股份募集配套资金事项，该等事项实施后，信息披露义务
人王娟持有公司股份数量由 4,978,500 股增加至 7,223,672 股，持股比例由 4.8568%
增加至 6.4343%，成为持股 5%以上股东。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
1
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本信息............................................................................. 4
二、信息披露义务人的一致行动人情况............................................................. 4
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图............. 5
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
................................................................................................................................. 5
第二节 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 6
一、信息披露义务人权益变动目的..................................................................... 6
二、未来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划................... 6
第三节 权益变动方式.................................................................................................. 7
一、本次权益变动的基本方式............................................................................. 7
二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况........................................... 11
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 13
第五节 其他重大事项................................................................................................ 14
第六节 备查文件........................................................................................................ 15
一、备查文件目录............................................................................................... 15
二、查阅地点....................................................................................................... 15
信息披露义务人声明.................................................................................................. 16
简式权益变动报告书附表.......................................................................................... 17
2
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）
信息披露义务人 指 王 娟
一致行动人 指 韩惠明、韩裕玉
公司、上市公司、世嘉
指 苏州市世嘉科技股份有限公司（002796.SZ）
科技
苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发特
波发特、标的公司 指
电子科技有限公司
包含上市公司向波发特全体股东发行股份及支付现金以
本次重大资产重组、本
指 75,000万元购买波发特100%股权和向包含王娟在内的不超过
次重组、本次交易
10名特定对象发行股份募集配套资金
上市公司向波发特全体股东非公开发行20,510,483股股份购
发行股份购买资产 指
买其持有的波发特股权
上市公司向包含王娟在内的不超过10名特定对象发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
上市公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的授予登记、2017年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的回购注销及发行股份及支付现金购买资产并募
本次权益变动 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金事
项，该等事项实施后，信息披露义务人王娟持有公司股份数
量由4,978,500股增加至7,223,672股，持股比例由4.8568%增加
至6.4343%，成为持股5%以上股东。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
姓名 王 娟
性别 女
国籍 中国
住所 江苏省苏州市沧浪区
通讯地址 苏州塘西路 28 号
身份证号 32051119660829****
信息披露义务人类型 自然人
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
二、信息披露义务人的一致行动人情况
信息披露义务人王娟现任上市公司董事长，为本次权益变动前公司控股股东
及实际控制人之一，其一致行动人为韩裕玉、韩惠明，王娟与韩惠明系夫妻关系，
韩裕玉系二人的子女。王娟、韩惠明、韩裕玉三人已签署一致行动协议，三人构
成一致行动关系，为本次权益变动前公司的控股股东及实际控制人。
1、韩惠明
姓名 韩惠明
性别 男
国籍 中国
住所 江苏省苏州市沧浪区
通讯地址 苏州塘西路 28 号
身份证号 32051119661221****
信息披露义务人类型 自然人
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
2、韩裕玉
姓名 韩裕玉
性别 女
国籍 中国
住所 江苏省苏州市沧浪区
4
通讯地址 苏州塘西路 28 号
身份证号 32050219920129****
信息披露义务人类型 自然人
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关
系图如下：
韩裕玉 王娟 韩惠明
34.8154% 4.8568% 4.8568%
苏州市世嘉科技股份有限公司
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外
上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
5
第二节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动主要系上市公司实施了 2017 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的授予登记、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的回购注销及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股份募集配套资金事项，该等事项实施后，信息披露义务人王娟持有公司
股份数量由 4,978,500 股增加至 7,223,672 股，持股比例由 4.8568%增加至 6.4343%，
成为持股 5%以上股东。
二、未来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份
的计划。若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增持上市公司股份的情形，将
按有关规定履行审批和信息披露义务。
6
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本方式
（一）公司因实施 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予
登记引致的权益变动情况
2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
鉴于《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已
经成就，董事会同意确定 2018 年 6 月 5 日为授予日，向 47 名预留激励对象授予
227,000 股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为 14.47 元/股。该部分
预留限制性股票于 2018 年 6 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记工作，并于 2018 年 6 月 29 日在深交所上市。
本次预留部分限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 102,506,483 股
增加至 102,733,483 股。
本次预留部分限制性股票授予登记前，王娟持有公司股份数为 4,978,500 股，
占比 4.8568%；韩惠明持有公司股份数为 4,978,500 股，占比 4.8568%；韩裕玉
持有公司股份数为 35,688,000 股，占比 34.8154%；三人合计持有公司股份数为
45,645,000 股，占比 44.5289%，为公司控股股东及实际控制人。
本次预留部分限制性股票授予登记完成后，王娟、韩惠明持有公司股份数均
不变，但持股比例均稀释至 4.8460%；韩裕玉持有公司股份数不变，但持股比例
稀释至 34.7384%；三人合计持有公司股份数量不变，但持股比例稀释至 44.4305%，
仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）公司因实施 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
回购注销引致的权益变动情况
2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的
部分激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手
续。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定，公司决定回购注销上述离
职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票共 57，
7
000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0555%，涉及激励对象 3 人，回购价格为
18.09 元/股。
2018 年 7 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 102,733,483 股减少至
102,676,483 股。
本次限制性股票回购注销完成前，王娟持有公司股份数为 4,978,500 股，占
比 4.8460%；韩惠明持有公司股份数为 4,978,500 股，占比 4.8460%；韩裕玉持
有公司股份数为 35,688,000 股，占比 34.7384%；三人合计持有公司股份数为
45,645,000 股，占比 44.4305%，为公司控股股东及实际控制人。
本次限制性股票回购注销完成后，王娟、韩惠明持有公司股份数均不变，但
持股比例均增加至 4.8487%；韩裕玉持有公司股份数不变，但持股比例增加至
34.7577%；三人合计持有公司股份数量不变，但持股比例增加至 44.4552%，仍
为公司控股股东及实际控制人。
（三）公司因实施本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项引致的权
益变动情况
公司于 2017 年 6 月停牌筹划了重大资产重组事项，本次重组方案已经过公
司第二届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会及第二届董事会第
十八次会议审议通过，并于 2017 年 12 月 21 日获得中国证监会的核准（证监许
可[2017]2369 号）。本次重组方案分为两个部分：
一是发行股份及支付现金购买资产方案：公司拟通过发行股份及支付现金相
结合的方式购买陈宝华、张嘉平等 23 名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现
已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）股东合法持有的
波发特 100%股权，标的资产交易作价为 75,000.00 万元。其中，以现金方式支付
交易对价 7,500.00 万元，以发行股份方式支付交易对价 67,500.00 万元，以本次
股份发行价格 32.91 元/股计算，拟合计发行股份 20,510,483 股。
二是发行股份募集配套资金方案：公司通过询价的方式，向包括公司实际控
制人王娟在内的符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资对象非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,019.40 万元元。本次募集资金将
用于波发特通信基站射频系统扩建项目及支付购买标的资产的现金对价、支付本
8
次交易相关中介机构费用。
2018 年 1 月，公司实施完成了本次交易之发行股份购买资产事项，向陈宝
华、张嘉平等 23 名波发特股东非公开发行 20,510,483 股股份用于购买波发特 100%
股权，新增股份于 2018 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。
2018 年 9 月 18 日，公司实施了本次交易之非公开发行股份募集配套资金事
项，具体情况如下：
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日（2018 年 9 月 18 日）。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 22.27 元/股。
发行人与主承销商根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量
和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 22.27 元/股。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善
汇德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州
荣文集团有限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司。
3、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 34,019.40 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。
本公司最终确定向王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善汇德投资企业（有限合
伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司以及
北京金证互通资本服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额为 213,619,897.44 元，本次募集配套资金发行股份数为 9,592,272 股，具
体分配方式如下：
9
序号 发行对象名称 股份发行数量（股）
1 王娟 2,245,172
2 孙中奇 673,551
3 唐艳明 987,876
4 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 2,245,172
5 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 970,812
6 苏州荣文集团有限公司 1,347,103
7 北京金证互通资本服务股份有限公司 1,122,586
合计 9,592,272
4、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
除本次认购上市公司非公开发行股份外，信息披露义务人最近一年及一期内
与上市公司之间的未发生重大关联交易情况。
5、发行对象资金来源的说明
本次认购方资金来源情况如下：
认购资金是否
是否为公司 5%以上 认购资金是否 直接或者间接
股东、第一大股东、 认购资金 直接或间接来 来源于公司董
认购方
控股股东、实际控制 来源 源于上市公司 事、监事和高级
人及其一致行动人 及其关联方 管理人员及其
一致行动人
王 娟 是 自有资金 是 是
孙中奇 否 自有资金 否 否
唐艳明 否 自有资金 否 否
苏州明善汇德投
否 自有资金 否 否
资企业（有限合伙
10
太仓娄沣恒鑫投
资管理合伙企业
否 自有资金 否 否
（有限合伙）-成
长 2 号基金
苏州荣文集团有
否 自有资金 否 否
限公司
北京金证互通资
本服务股份有限 否 自有资金 否 否
公
本次非公开发行新增股份将于 2018 年 10 月 22 日在深交所上市，新增股份
上市后，公司总股本由 102,676,483 股增加至 112,268,755 股。
本次非公开发行前，王娟持有公司股份数为 4,978,500 股，占比 4.8487%；
韩惠明持有公司股份数为 4,978,500 股，占比 4.8487%；韩裕玉持有公司股份数
为 35,688,000 股，占比 34.7577%；三人合计持有公司股份数为 45,645,000 股，
占比 44.4552%，为公司控股股东及实际控制人。
本次非公开发行后，王娟持有公司股份数增加至 7,223,672 股，持股比例增
加至 6.4343%，为公司持股 5%以上股东；韩惠明持有公司股份数不变，但持股
比例稀释至 4.4344%；韩裕玉持有公司股份数不变，但持股比例稀释至 31.7880%；
三人合计持有公司股份数量为 47,890,172 股，持股比例稀释至 42.6567%，仍为
公司控股股东及实际控制人。
二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
本次非公开发行完成后，信息披露义务人所持有上市公司股份数为 7,223,672
股，其中 4,978,500 股为首发前限售股，目前尚处于限售状态；其本次非公开发
行过程中认购的 2,245,172 股为首发后限售股，限售期自本次非公开发行股份上
市之日起 36 月。
信息披露义务人的一致行动人韩惠明持有上市公司股份数为 4,678,500 股，
均为首发前限售股，目前尚处于限售状态。
信息披露义务人的一致行动人韩裕玉持有上市公司股份数为 35,688,000 股
股，均为首发前限售股，目前尚处于限售状态，且韩裕玉持有股份中的 15,070,000
股股份质押给华林证券股份有限公司，其中 8,870,000 股股份的质押期限为 2017
年 12 月 11 日至 2019 年 12 月 11 日；6,200,000 股股份的质押期限为 2018 年 3
11
月 13 日至 2020 年 3 月 12 日。
除上述限制条件外，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份中不存
在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。
12
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除信息披露义务人本次认购非公开发行股份 2,245,172 股外，截至本报告书
签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。
13
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，
也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
14
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）信息披露义务人相关交易文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：苏州市高新区塘西路 28 号世嘉科技证券部。
15
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王 娟
2018 年 10 月 19 日
16
附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 苏州市世嘉科技股份有限公司 江苏省苏州市
在地
股票简称 世嘉科技 股票代码 002796
信息披露义务 信息披露义
王 娟 江苏省苏州市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 减少 □ 有无一致行
份数量变化 不变，但持股比例变化 □ 动人
有 无 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
公司第一大股
是 □ 否
上市公司实
是 否 □
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 （上市公司因实施限制性股票的授予登记和回购
注销，导致信息披露义务人的持股数量不变，但持股比例被动稀释。）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 4,978,500 股 持股比例： 4.8568%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量： +2,245,172 股 累计变动比例： +1.5775%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
来 12 个月内继
是 □ 否 不适用 □
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 不适用 □
市场买卖该上
市公司股票
17
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
是 □ 否□ 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否□ 不适用
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
准
是 否 □
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
签字盖章页）
信息披露义务人：
王 娟
2018 年 10 月 19 日
19
