证券代码：002796           证券简称：世嘉科技         公告编号：2018-097



                        苏州市世嘉科技股份有限公司
                   第二届董事会第二十七会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董
事会二十七会议于 2018 年 10 月 26 日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式
通知了全体董事，会议于 2018 年 10 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人，
公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人
数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规
定。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

       关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于会计政策变更的公告》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，
具体内容详见于同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议相关事
项的独立意见》。
       表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、审议通过《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》

       《2018 年第三季度报告全文》及《2018 年第三季度报告正文》已于同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                         1
    3、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的部分激励对象（曹娟娟、季俊杰）
因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事
会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20 万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 18.09 元/股，回购资金为公司自有资金。关于本议案的
具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购
注销首次授予的部分限制性股票的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具
了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    4、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    鉴于近期公司重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项已实施完
毕，经深圳证券交易所批准，本次非公开发行新增股份 9,592,272 股已于 2018 年
10 月 22 日上市。新增股份上市后，公司总股本由 102,676,483 股增加至
112,268,755 股，注册资本由人民币 102,676,483 元增加至人民币 112,268,755 元。
    其次，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象（曹
娟娟、季俊杰）因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的
规定，公司决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的合计 52,000 股
限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由 112,268,755 股减
少 至 112,216,755 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 112,268,755 元 减 少 至 人 民 币
112,216,755 元。
    综上，公司决定将公司总股本由 102,676,483 股变更至 112,216,755 股，将公
司注册资本由人民币 102,676,483 元变更至人民币 112,216,755 元。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会
                                          2
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    5、审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》

    根据上述公司总股本及注册资本的变更，及为了进一步完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：
           原《公司章程》相应条款            修订后的《公司章程》相应条款

      第六条      公司注册资本为人民币        第六条     公司注册资本为人民币
  10,267.6483 万元。                     11,221.6755 万元。

      第十九条        公司股份总数为          第十九条       公司股份总数为
  10,267.6483 万股，均为普通股。         11,221.6755 万股，均为普通股。

      第一百〇六条 董事会由 8 名董事组       第一百〇六条 董事会由 5 名董事组
  成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人   成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人


    公司章程其他条款不变。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<
公司章程>的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2018 年 10 月）》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司独立董事对此议案
发表了同意的独立意见，具体内容详见于同日披露的《独立董事关于公司第二届
董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    7、审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品
的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

                                         3
《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议
相关事项的独立意见》；公司保荐机构华林证券股份有限公司对本议案发表了同
意的核查意见，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    8、审议通过《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产
品的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议
相关事项的独立意见》；公司独立财务顾问华林证券股份有限公司对本议案发表
了同意的核查意见，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    9、审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》

    鉴于公司第二届董事会已于 2017 年 10 月 20 日任期届满及公司重大资产重
组事项已实施完毕，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会现提名王娟女士、
韩惠明先生、陈宝华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），
任期三年，任职起始日自公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过之日起。
    本次董事会换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会成员将根据法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义务和职责。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次


                                      4
会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并采取累积投票制
选举产生非独立董事。

    10、审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》

    鉴于公司第二届董事会已于 2017 年 10 月 20 日任期届满及公司重大资产重
组事项已实施完毕，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会现提名占世向先
生、夏海力先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三
年，任职起始日自公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过之日起。
    本次董事会换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会成员将根据法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义务和职责。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议
相关事项的独立意见》；公司董事会发表的独立董事提名人声明与独立董事候选
人发表的声明于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并采取累积投票制
选举产生独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交
易所备案审核无异议后方可提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    11、《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》

    兹定于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议董事会、
监事会提请的相关议案，《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的通知》已
于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
                                      5
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、华林证券股份有限公司出具的核查意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。




                                      苏州市世嘉科技股份有限公司

                                                 董事会

                                          二〇一八年十月三十日




                               6
    附件：第三届董事会董事候选人简历

    1、王娟女士：1966 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1997 年至
2004 年任职于世嘉电梯厂；2005 年至 2011 年期间，先后担任世嘉有限监事、执
行董事兼经理、董事长等职务。2011 年 10 月至今任公司董事长，兼任世嘉新精
密监事。
    截至本公告披露日，王娟女士持有公司 7,223,672 股股份，为公司控股股东
及实际控制人之一；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情
形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处
罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最
高人民法院网，王娟女士不属于“失信被执行人”，具备董事的任职资格。

    2、韩惠明先生：1966 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1995
年至 2004 年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂；2005 年至 2011 年期间，先
后担任世嘉有限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011 年 10 月至
今任公司董事、总经理，兼任中山亿泰纳执行董事、经理。
    截至本公告披露日，韩惠明先生持有公司 4,978,500 股股份，为公司控股股
东及实际控制人之一；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的
情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政
处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询
最高人民法院网，韩惠明先生不属于“失信被执行人”，具备董事的任职资格。

    3、陈宝华先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就职
于苏州飞创电讯产品有限公司、苏州亚测科技有限公司、苏州永创金属科技有限
公司，2014 年至今，先后任苏州波发特电子科技有限公司执行董事、总经理、
董事长。
    截至本公告披露日，陈宝华先生持有公司 9,214,233 股股份，为公司持股 5%
以上股东；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被
                                     7
中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法
院网，陈宝华先生不属于“失信被执行人”，具备董事的任职资格。

    4、占世向先生：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，会计学副教授、高级会计师。2008 年至今，就职于徽商职业学院，现任该
学院教师及财务负责人，同时兼任黄山科宏生物香料股份有限公司独立董事；占
世向先生曾担任过安徽金禾实业股份有限公司、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
独立董事。
    截至本公告披露日，占世向先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，占世向
先生不属于“失信被执行人”；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具
备董事的任职资格。

    5、夏海力先生：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，战略管理专家。2002 年至今，就职于苏州科技大学，现任苏州科技大学公
管学院教师、系主任，同时兼任苏州城乡一体化改革发展研究院研究员；夏海力
先生研究领域为工商管理，曾在 CSSCI 及北大核心期刊上发表多篇论文。
    截至本公告披露日，夏海力先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

                                    8
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，夏海力
先生不属于“失信被执行人”；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具
备董事的任职资格。




                                    9