苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
        公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定
及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了
公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第
三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、 关于会计政策变更的议案

       经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）相关规定进行的合理
变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益。
       因此，我们同意公司本次会计政策变更。

       二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案

       经审核，我们认为：根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定，激励对
象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购
注销。所以，公司本次对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 5.20 万股限
制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东
的权益。
       因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

       三、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
    经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为
提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最
高不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的
理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定。
    因此，我们对公司使用不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金购买理财产
品事项发表同意的独立意见。

    四、关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案

    经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为
提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集
资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币 2,000 万元的闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进
行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。
    因此，我们对公司使用不超过人民币 2,000 万元的闲置首次公开发行股票募集
资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

    五、关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案

    经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为
提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集
资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进
行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。
       因此，我们对公司使用不超过人民币 6,000 万元的闲置非公开发行股票募集配
套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

       六、关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案

       经审核，我们认为：公司董事会本次提名的 3 名非独立董事候选人任职资格
符合担任上市公司董事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公
司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院网公布的“失信被执
行人”。本次提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有
效。
    因此，我们同意公司董事会提名王娟女士、韩惠明先生、陈宝华先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人，并提请至公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

       七、关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案

    经审核，我们认为：公司董事会本次提名的 2 名独立董事候选人任职资格符
合担任上市公司独立董事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公
司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院网公布的“失信被执
行人”。本次提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有
效。
    因此，我们同意公司董事会提名占世向先生、夏海力先生为公司第三届董事
会独立董事候选人，占世向先生、夏海力先生的任职资格和独立性尚需报经深圳
证券交易所备案审核无异议后方可提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）


    独立董事（签名）：




        钱志昂                 顾建平                       冯   颖




                                                     二〇一八年十月三十日