证券代码：002796             证券简称：世嘉科技       公告编号：2018-138


                     苏州市世嘉科技股份有限公司
      关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合
                   伙企业（有限合伙）的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、对外投资概述

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）拟使用
自有资金 2,000 万元入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“重元贰号基金”）2,000 万的财产份额，成为其有限合伙人，
并以其认缴出资额为限对重元贰号基金债务承担责任。
    2018 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议以 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案尚需提请公司 2018 年第六次临
时股东大会审议。
    公司实际控制人及其关联方、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方均未参与认缴重元贰号基金合伙财产份额，也未在该投资基金
中任职，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

    1、名称：苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91320594MA1WKK1D4C
    3、类型：有限合伙企业
    4、主要经营场所：苏州市苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中
                                      1
心 18 栋 2 楼。
    5、执行事务合伙人：苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）
（委派代表：姚骅）
    6、成立日期：2018 年 5 月 22 日
    7、合伙期限：2018 年 5 月 22 日至 2030 年 5 月 16 日
    8、经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、重元贰号基金出资情况
    重元贰号基金已于 2018 年 8 月完成其首次募集期，首次募集期认缴出资总
额为 109,050 万元，公司本次入伙系重元贰号基金首次交割日后的后续募集期。
    （1）公司入伙前重元贰号基金出资情况

   序                              合伙人       出资   首期认缴出资   占最终认缴
              合伙人名称
   号                                类别       方式     额（万元）     总额比例
        苏州工业园区重元贰号股权   普通合
   1                                            货币          2,000   不低于 1%
        投资管理中心（有限合伙）   伙人
                                   有限合
   2    苏州元禾控股股份有限公司                货币         40,000   不超过 20%
                                   伙人
        苏州工业园区重大产业项目   有限合
   3                                            货币         40,000   不超过 30%
          投资基金（有限合伙）     伙人
                                   有限合
   4    无锡惠开投资管理有限公司                货币         20,000   不超过 10%
                                   伙人
        南方资本管理有限公司（代
                                   有限合
   5    表“南方资本元禾重元贰号                货币          6,000   不超过 15%
                                   伙人
        基金专项资产管理计划”）
        苏州工业园区众鑫致远股权   有限合
   6                                            货币          1,050      [注]
        投资合伙企业（有限合伙）   伙人
              合   计                --          --         109,050     100%


    （2）公司入伙后重元贰号基金出资情况

   序                              合伙人       出资   首期认缴出资   占最终认缴
              合伙人名称
   号                                类别       方式     额（万元）     总额比例
        苏州工业园区重元贰号股权   普通合
   1                                            货币          2,000   不低于 1%
        投资管理中心（有限合伙）   伙人
                                   有限合
   2    苏州元禾控股股份有限公司                货币         40,000   不超过 20%
                                   伙人
   3    苏州工业园区重大产业项目   有限合       货币         40,000   不超过 30%
                                            2
   序                              合伙人       出资   首期认缴出资   占最终认缴
              合伙人名称
   号                                类别       方式     额（万元）     总额比例
         投资基金（有限合伙）       伙人
                                   有限合
   4    无锡惠开投资管理有限公司                货币         20,000   不超过 10%
                                   伙人
        南方资本管理有限公司（代
                                   有限合
   5    表“南方资本元禾重元贰号                货币          6,000   不超过 15%
                                   伙人
        基金专项资产管理计划”）
        苏州工业园区众鑫致远股权   有限合
   6                                            货币          1,050      [注]
        投资合伙企业（有限合伙）   伙人
                                   有限合
   7     苏州广电投资有限公司                   货币          5,000      [注]
                                   伙人
        苏州市世嘉科技股份有限公   有限合
   8                                            货币          2,000      [注]
                  司               伙人
              合   计                --          --         116,050     100%

   注：重元贰号基金的目标认缴出资总额为贰拾亿元（2,000,000,000 元），由于该基金的

后续募集期尚未结束，故相关有限合伙人的认缴金额占最终认缴总额比例尚未确定。

    10、关于重元贰号基金备案情况的说明
    重元贰号基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会备案，备案编号：SEH705。
    11、关于重元贰号基金管理人的说明
    重元贰号基金已与苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司（以下
简称“元禾重元”）签署了委托管理协议，重元贰号基金任命元禾重元担任该有
限合伙企业的管理人，并向重元贰号基金提供日常运营及投资管理服务。
    元禾重元系在中国证券投资基金协会备案的私募基金管理人，登记编号为：
P1000720。

    三、重元贰号基金合伙人基本情况

    （一）普通合伙人/执行事务合伙人
    1、名称：苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91320594MA1WGQU581
    3、类型：有限合伙企业
    4、主要经营场所：苏州市苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中

                                            3
心 18 栋 2F。
    5、执行事务合伙人：苏州工业园区治平股权投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：姚骅）
    6、成立日期：2018 年 5 月 7 日
    7、合伙期限：2018 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 4 日
       8、经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关
系。
       （二）有限合伙人
    1、名称：苏州元禾控股股份有限公司
    2、统一社会信用代码：913200006668203047
    3、类型：股份有限公司（非上市）
    4、注册资本：300,000 万元整
    5、法定代表人：刘澄伟
    6、住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 3 楼
    7、成立日期：2007 年 9 月 11 日
    8、营业期限：长期
    9、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登
记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    苏州元禾控股股份有限公司与公司不存在关联关系。
       （三）有限合伙人
    1、名称：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F
    3、类型：有限合伙企业
    4、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19

                                       4
栋 3 楼。
    5、执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（委派
代表：刘澄伟）
    6、成立日期：2017 年 11 月 7 日
    7、合伙期限：2017 年 11 月 7 日至 2027 年 10 月 20 日
    8、经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
    （四）有限合伙人
    1、名称：无锡惠开投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：913202066853005159
    3、类型：有限责任公司（法人独资）
    4、注册资本：30,000 万元整
    5、法定代表人：朱昱林
    6、住所：无锡惠山经济开发区政和大道 189 号
    7、成立日期：2009 年 2 月 13 日
    8、营业期限：2009 年 2 月 13 日至 2029 年 2 月 12 日
    9、经营范围：利用自有资金对外投资，自有房屋的租赁和资产管理，物业
管理，市政基础设施建设，环境整治、改造、绿化，流域治理，房屋拆迁；建筑
材料、装饰装潢材料（不含危险品）、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    无锡惠开投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
    （五）有限合伙人
    1、名称：南方资本管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300083860822A
    3、类型：有限责任公司（法人独资）
    4、注册资本：40,000 万元整
    5、法定代表人：刘秀焰
    6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管

                                       5
理局综合办公楼 A201 室
    7、成立日期：2013 年 11 月 14 日
    8、营业期限：长期
    9、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
    南方资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
       （六）有限合伙人
    1、名称：苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91320594MA1X406T6H
    3、类型：有限合伙企业
    4、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 18
号楼 2 楼。
    5、执行事务合伙人：李莹
    6、成立日期：2018 年 8 月 28 日
    7、合伙期限：2018 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 20 日
       8、经营范围：股权投资和相关咨询服务。
    苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关
系。
       （七）有限合伙人
    1、名称：苏州广电投资有限公司
    2、统一社会信用代码：91320505MA1MXYCWXM
    3、类型：有限责任公司（法人独资）
    4、注册资本：50,000 万元整
    5、法定代表人：陆玉方
    6、住所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
    7、成立日期：2016 年 11 月 01 日
    8、营业期限：长期
    9、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业咨询业务；为创业企业提供创业策划服务业务；股权投资、项目
评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。（依法

                                       6
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    苏州广电投资有限公司与公司不存在关联关系。

       四、合伙企业合伙协议主要内容

       1、合伙目的：有限合伙拟在确定的投资领域中，以股权投资方式投资具有
投资价值和发展潜力的企业，并通过包括并购重组在内的产业整合模式帮助被投
资企业成长为行业领先企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。
       2、期限：有限合伙的存续期限为自有限合伙工商登记成立并取得营业执照
之日起满七（7）年之日。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并由合
伙人大会批准，有限合伙的存续期限可再延长一年。
    3、投资领域：有限合伙的投资领域包括：以物联网、人工智能、大数据、
云计算相关的新经济产业为核心领域，重点关注制造+泛人工智能、消费+泛人
工智能领域。即有限合伙实际投资金额中不低于 70%部分用于对上述核心领域进
行投资；不超过 30%部分可用于进行策略性投资。
    4、普通合伙人：有限合伙的普通合伙人为苏州工业园区重元贰号股权投资
管理中心（有限合伙）。
       5、执行事务合伙人：全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人苏州工业园
区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
       6、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
    7、缴付出资：有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据执
行事务合伙人的缴付出资通知缴付。
       8、基金规模：有限合伙的目标认缴出资总额为贰拾亿（2,000,000,000）元。
普通合伙人有权根据实际募资情况决定增加或减少有限合伙的最终认缴出资总
额。
    9、首次交割：在有限合伙的认缴出资总额达到壹拾亿（1,000,000,000）元
后，普通合伙人有权独立决定宣布有限合伙的首次交割完成并向全体有限合伙人
发出书面通知，通知中载明的首次交割日为有限合伙的首次交割日。
       10、后续募集：普通合伙人依本条获得授权，以有限合伙目标募集规模贰拾
亿（2,000,000,000）元为限，在首次交割日起十二（12）个月内向现有有限合伙

                                        7
人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。
    11、有限责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
    12、不得执行合伙事务：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有
限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有
限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对
有限合伙形成约束的行为。
    13、投资管理：有限合伙设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决
策委员会负责就有限合伙的投资、退出等事项做出决议。投资决策委员会由五（5）
名委员组成，委员全部由执行事务合伙人委派。投资决策委员会委员一人一票，
全体有表决权的委员参与的会议方为有效会议，投资决策委员会审议事项经全体
有表决权的委员五分之四（4/5）及以上同意票通过。投资决策委员会向执行事
务合伙人负责。
    14、投资限制：有限合伙不得：挪用非自有资金进行投资；贷款进行投资；
主动投资于不动产；从事担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期
货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理
财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠；吸收或变
相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投
资；发行信托或集合理财产品募集资金；对外举债；循环投资；其他国家法律法
规禁止从事的业务。在不违反法律法规、国家政策和行业监管规范的前提下，经
全体合伙人一致同意，可以从事以上一项或多项业务。
    15、投资退出：有限合伙的项目投资将采用与有限合伙同类型的基金惯常的
退出方式进行退出，包括但不限于协助投资标的在中国境内或境外直接或间接首
次公开发行上市后出售部分或全部投资标的或其关联上市公司股票而退出；有限
合伙直接出让部分或全部投资标的股权、出资份额或资产实现退出等。
    16、管理费：自首次交割日起至有限合伙解散日，就每一有限合伙人，有限
合伙应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：（1）从首次交割日起至投资期
终止之日，年度管理费为该有限合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；（2）退出
期内，年度管理费为该有限合伙人的认缴出资额中尚未退出的投资成本的百分之
二（2%）；（3）有限合伙延长经营期限的，延长期的年度管理费为该有限合伙人

                                     8
的认缴出资额中尚未退出的投资成本的百分之一（1%）；（4）有限合伙经营期限
届满进行清算的，清算期不支付管理费。
    17、收益分配：有限合伙每次对其来自项目投资、临时投资的可分配资金进
行分配时，应按照如下顺序进行：（1）首先，成本返本。百分之百（100%）向
各合伙人进行分配，直至每个合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；
（2）其次，支付优先回报。如有余额。百分之百（100%）向各有限合伙人进行
分配，直至各有限合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额达到每年百分之
八（8%）的内部收益率（“优先回报”）。优先回报的计算期间为各有限合伙人每
一期实缴出资额的缴资到期日（或实际出资日，如更晚）起至其收回该部分实缴
出资额之日止；（3）再次，普通合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）分
配给普通合伙人，直至普通合伙人于本第（3）项下累计分配的金额等于截至该
等分配时点各有限合伙人根据上述（2）项所获得的优先回报/80%×20%；（4）最
后，20/80 收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（ii）
百分之八十（80%）分配给各有限合伙人，各有限合伙人按实缴出资比例分配。
    普通合伙人根据前述第（3）项和第（4）（i）项取得的分配金额，称为“绩
效分成”。为免疑义，苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业（有限合伙）作
为管理人的员工持股平台，不承担前述第（3）项和第（4）（i）项对应的绩效分
成。
    18、亏损分担：有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
    19、合伙人会议决议：除本协议另有明确约定，合伙人会议决议应经全体合
伙人总实缴出资额三分之二（2/3）及以上通过。
    20、有限合伙人权益转让：有限合伙人转让其在有限合伙当中的权益应当事
先取得普通合伙人的同意。
    21、合伙人退伙：除非本协议另有明确约定或法律另有约定，在有限合伙按
照本协议约定解散或清算之前，未经其他合伙人一致同意，合伙人不得退伙。
    22、记账：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有
限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。




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    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本次入伙该重元贰号基金有利于借助该基金的平台优势、专业团队优势
和项目资源优势，拓展公司投资渠道，增加公司投资收益。
    公司本次入伙以有限合伙人身份入伙，承担的风险有限，资金最大损失为
2,000 万元。
    公司本次入伙是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并
有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

    六、其他事项说明

    截至本公告披露之日，公司不存在下列情形：（1）使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月
内； 3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    同时，公司承诺进行上述投资事项后的十二个月内，将不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对本次入伙重元贰号基金事项进行了认真的审核，认为：公司
作为有限合伙人以自有资金 2,000 万元认缴重元贰号基金 2,000 万元的财产份额，
本次投资系在公司董事会审议权限内；公司以有限合伙人身份入伙，其承担的风
险有限；本次有利于借助专业团队拓展公司投资渠道，增加公司投资收益；本次
投资不会对公司运营资金产生影响，不影响公司正常经营活动；不存在损害公司
和股东利益的情况。因此，我们同意公司作为有限合伙人以自有资金 2,000 万元
认缴重元贰号基金 2,000 万元的财产份额。

    八、监事会意见

    公司监事会于 2018 年 12 月 11 日召开了第三届监事会第三次会议，以 3 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，经核查，监事会认为：公司作为有
限合伙人以自有资金 2,000 万元认缴重元贰号基金 2,000 万元的财产份额，其承
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担的风险有限，有利于拓展公司投资渠道，增加公司投资收益；不会对公司运营
资金产生影响，不影响公司正常经营活动；不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，我们同意本次投资事项。

    九、保荐机构的核查意见

    作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，华林证券股份有限
公司对公司入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
事项进行了专项核查，发表意见如下：
    世嘉科技本次入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规
定。基于上述情况，保荐机构对公司本次入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）事项无异议。

    十、备查文件

    1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第三次会议；
    2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第三次会议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。
    5、入伙重元贰号基金涉及的的合伙协议等资料。




                                              苏州市世嘉科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                二〇一八年十二月十一日




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