苏州市世嘉科技股份有限公司                                   风险投资管理制度



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                                  风险投资管理制度


                                    第一章       总   则
     第一条     为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险
投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和
公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
     第二条     本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的
证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
     以下情形不适用本制度：
     （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
     （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
     （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
     （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
     第三条     风险投资的原则
     （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
     （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
     （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
     第四条     公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风
险投资。
     第五条      公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，
不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
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     已设立证券账户和资金账户的公司，应当在披露董事会决议公告的同时向深
圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
     未设立证券账户和资金账户的公司，应当在设立相关证券账户和资金账户后
二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。


                                 第二章   风险投资的审批权限
     第六条     公司进行风险投资的审批权限如下：
     公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币
五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，
还应当提交股东大会审议。
     公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当公司董事会审批
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独
立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其
衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
     上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
     第七条     公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在公告中公
开承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金以及将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款。
     第八条     公司在以下期间，不得进行风险投资：
     （一）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
     （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
     （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。


                             第三章   风险投资的责任部门和责任人
     第九条     公司董事长为风险投资管理的第一责任人。
     公司董事会或股东大会授权公司经营管理层处理风险投资的相关事宜，公司
总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的


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运作和处置。公司总经理指定公司证券部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，
执行具体操作事宜。
     公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。
     公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人
     第十条      公司计划财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负
责对风险投资项目保证金进行管理。
     第十一条     公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险
投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
     第十二条     公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，
相关责任人员应在第一时间（原则上在知悉情况后的一个工作日内）向总经理报
告并同时通知董事会秘书和董事长，董事长应立即向董事会报告。


                             第四章   风险投资项目的决策流程
     第十三条     在风险投资项目实施前，公司总经理应指定相关职能部门对拟投
资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有
潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投
资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是
否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、
可行性研究报告，并上报董事长。
     第十四条     如有必要，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
     第十五条     董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司
审计委员会进行审查。
     第十六条     审计委员会组织公司审计部对风险投资项目进行事前审查，出具
审查意见，并反馈给董事长。
     第十七条     根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，
对拟投资项目作出实施或暂停实施的审批，并提交董事会或者股东大会审议。



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                             第五章     风险投资项目的处置流程
     第十八条     在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论
证，出具分析报告并上报董事长。
     第十九条     董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出
审批，并提交公司董事会或股东大会审议。
     第二十条       公司计划财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，
并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
     第二十一条      投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风
险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问
题，向董事会作书面的报告。


                               第六章     风险投资的信息披露
     第二十二条      公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的
要求及时履行信息披露义务。
     第二十三条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日
内向深圳证券交易所提交以下文件：
     （一）董事会决议及公告；
     （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
     （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
     （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
     第二十四条      公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应
当披露以下内容：
     （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；
     上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证


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券投资的金额不得超过投资额度。
     （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
     （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
     （四）投资对公司的影响；
     （五）独立董事意见；
     （六）保荐机构意见（如有）；
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
     第二十五条      公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。


                                   第七章       其   他
     第二十六条      公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作
失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该
责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政
及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相
关规定移送司法机关进行处理。
     第二十七条      本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司
同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，
应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公
司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本
制度相关规定履行信息披露义务。


                                   第八章       附   则
     第二十八条      本制度中，“以上”均包含本数。
     第二十九条      本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并由公司董事会立即修订该制度，报股东大会审议通过。



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                                  二〇一八年十二月十一日




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