证券代码：002796             证券简称：世嘉科技                公告编号：2019-013



                        苏州市世嘉科技股份有限公司
                     第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届
董事会第五次会议于 2019 年 2 月 16 日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式
通知了全体董事，会议于 2019 年 2 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人
数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规
定。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    《 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”
部分。
    公司独立董事占世向先生、夏海力先生向董事会递交了《独立董事 2018 年
度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

    2018 年度，公司合并报表范围内实现营业收入 127,990.78 万元，同比增长
121.94%；营业成本 108,802.45 万元，同比增长 117.04%；营业利润 5,338.94 万
元，同比增长 85.67%；利润总额 5,585.86 万元，同比增长 94.27%；归属于母公
司所有者的净利润 4,860.87 万元，同比增长 89.19%。
    《2018 年度财务决算报告》数据已经公司审计机构华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]0219 号标准无保留意见的《审计
报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

    《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况出具了会专字[2019]0221 号《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于<2018 年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自
查表>的议案》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内
部控制情况出具了会专字[2019]0220 号《内部控制鉴证报告》，于同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司 2018 年度内部控制情况及内部
控制规则落实自查表出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》

    根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，自股东大会审
议通过之日起生效。
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具


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备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；在以往与公司的合作过程中，
其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、
公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘任华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三
届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于与日本电业 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年
度日常关联交易预计的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于与日本电业 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的公告》。
    本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届
董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    公司保荐机构华林证券股份有限公司就本议案出具了专项核查意见，于同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于苏州波发特电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议


                                      4
相关事项的事前认可及独立意见》。
    关于波发特 2018 年度业绩承诺实现情况已经审计机构华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了会专字[2019]0223 号《业绩承诺实现情
况专项审核报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就波发特 2018 年度业绩承诺实现
情况出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司
开展票据池业务的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务
的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司董事 2019 年度薪酬的议案》

   根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，第三届董事会薪酬与
考核委员会拟定公司第三届董事会成员 2019 年度薪酬情况如下：
    董事长领取董事津贴不超过 65 万元/年；在公司兼任高级管理人员的非独立
董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事津贴；不兼任公司高级
管理人员，亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事津贴；独立董事的
津贴标准为每人不超过 6 万元/年，因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公
司据实报销。
    以上金额均为税前金额。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨


                                      5
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》

   根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，第三届董事会薪酬与
考核委员会拟定公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况如下：
    总经理薪酬不超过 65 万元/年；副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬均不
超过 65 万元/年。
    以上金额均为税前金额。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子
公司增资的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
                                      6
    公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次增资事项出具了专项核查
意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    16、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于向全资子公司提供财务资助的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    兹定于 2019 年 3 月 21 日 14:30 召开 2018 年年度股东大会，审议董事会、
监事会提请的相关议案，《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》已于同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立
意见；
    3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
    4、华林证券股份有限公司出具的相关核查意见。
    特此公告。


                                             苏州市世嘉科技股份有限公司


                                      7
            董事会

    二〇一九年二月二十八日




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