证券代码：002796          证券简称：世嘉科技           公告编号：2019-014


                     苏州市世嘉科技股份有限公司
                   第三届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届
监事会第六次会议于 2019 年 2 月 16 日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式
通知了全体监事，会议于 2019 年 2 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事 3 人，实到监事
3 人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》

    《 2018 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 已 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

    2018 年度，公司合并报表范围内实现营业收入 127,990.78 万元，同比增长
121.94%；营业成本 108,802.45 万元，同比增长 117.04%；营业利润 5,338.94 万
元，同比增长 85.67%；利润总额 5,585.86 万元，同比增长 94.27%；归属于母公
司所有者的净利润 4,860.87 万元，同比增长 89.19%。
    《2018 年度财务决算报告》数据已经公司审计机构华普天健会计师事务所

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（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]0219 号标准无保留意见的《审计
报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2018 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2018 年度财务情况、经营成果及现金流量情况。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
    经审核，监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者
的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市
世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股
说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份
有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》规定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。


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    5、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

    《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    经审核，监事会认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况不存在违规
的情形，公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，如实反映了公司 2018 年募集资金实际存放与使用情况。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于<2018 年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自
查表>的议案》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    经审核，监事会认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及
时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规
则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2018 年度内部控制
自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建
设及实施情况，客观评价了公司内部控制的有效性。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》

    根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，自股东大会审
议通过之日起生效。
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具
备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；在以往与公司的合作过程中，
其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、
公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘任华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    经审核，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提

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供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司
委托的审计工作。因此，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于与日本电业 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年
度日常关联交易预计的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于与日本电业 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的公告》。
    经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正
常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以
往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公
正的原则；本次关联交易不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于苏州波发特电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。
    经核查，监事会认为：波发特 2018 年度扣除非经常性损益及募集资金对盈
利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润为 41,196,265.94 元，业绩承诺
完成率为 102.99%。本次波发特 2018 年度业绩承诺实现情况经过专业审计机构
专项审计，数据准确、可靠。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。




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    10、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司
开展票据池业务的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务
的公告》。
    关于对外担保事项：经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，恩
电开系波发特持股 80%的控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司
提供担保，不存在损害公司利益的情形，被担保对象经营良好，偿债能力较强，
本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意本次担保事项。
    关于全资子公司开展票据池业务：经核查，监事会认为：目前，波发特经营
情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据
统筹管理，减少公司资金占用，提高资金利用率；且票据池业务属于低风险业务，
波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波
发特本次开展票据池业务。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司监事 2019 年度薪酬的议案》

    根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，公司第三届监事会成
员的薪酬标准主要按其在公司所任岗位职务核定，公司监事 2019 年度薪酬不超
过 20 万元/年，上述金额为税前金额。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于会计政策变更的公告》。
    经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的四项会计
准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的
要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规

                                      5
章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、审议通过《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子
公司增资的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告》。
    经核查，监事会认为：公司本次使用部分募集资金、自有资金及以债转股方
式对波发特进行增资是基于募投项目的实际建设需要和正常生产经营需要，有利
于提高募集资金及自有资金的使用效率，有利于加快募投项目建设及深化公司在
移动通信设备领域的布局；有利于优化公司及波发特的财务结构，改善波发特的
资产负债结构，进一步增强波发特经营实力；不存在改变募集资金投向的情况，
不存在损害公司及股东利益的情形；上述增资事项符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金、自有资金
及以债转股方式对波发特进行增资。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于向全资子公司提供财务资助的公告》。
    经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，此次提供财务资助是在
不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于降低波发特的融资成本，促进其业
务的发展；其次，波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有
效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围；本次财务资助不存在损害
公司利益及股东利益的情形，我们同意公司向波发特提供相应的财务资助。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。




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三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。




                                       苏州市世嘉科技股份有限公司

                                                 监事会

                                         二〇一九年二月二十八日




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