世嘉科技：华林证券股份有限公司关于公司日常关联交易事项的核查意见2019-02-28
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为苏州
市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司日常关联
交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司于 2017 年 6 月 5 日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）；2017 年 8 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017 年 12 月 6 日，本次重组
获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017 年 12 月 21 日，公
司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369 号）；2018 年 1
月 12 日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为
苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至本公司名
下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变
更登记办理完毕后，公司持有波发特 100%股权，波发特成为本公司的全资子公
司。
昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公
司，波发特持有恩电开 80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）
持有恩电开 20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户
与供应商，同时又持有恩电开 20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关
联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往
及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
本次与日本电业 2018 年度日常关联交易实际发生金额为 358,612,575.84
元（其中采购原材料金额 81,494,570.05 元，销售产品金额 277,118,005.79 元）；
与日本电业 2019 年度日常关联交易预计金额合计 600,000,000 元（其中采购金
额预计 200,000,000 元，销售金额预计 400,000,000 元），占公司最近一期经审
计净资产的 42.14%。
在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独
立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规
定表决。
2019 年 2 月 27 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以 8 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与日本电业 2018 年度日常关联交易执行情
况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见；
鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董
事回避表决情况。本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、2018 年度日常关联交易实际发生情况
实际发
披露
生额占 实际发生额与
关联交 关联 关联交易内 实际发生金额 预计金额 日期
同类业 预计金额差异
易类别 人 容 （元） （元） 及索
务比例 （元）
引
[注 1]
向关联 采购原材料
日本
人采购 （如基板、马 81,494,570.05 80,000,000 14.43% 1,494,570.05 [注 2]
电业
原材料 达等）
向关联 销售商品（如
日本
人销售 天线、射频器 277,118,005.79 320,000,000 40.46% 预计范围内 [注 2]
电业
产品 件等）
合计 358,612,575.84 400,000,000 -- 预计范围内 --
[注 1]：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。
[注 2]：公司于 2018 年 8 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于增
加与日本电业 2018 年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-077）
3、预计日常关联交易类别和金额
合同签订金额 截至 2019 年 1 月
关联交易类 关联 关联交易 上年发生金额
关联交易内容 或预计金额 31 日发生金额
别 人 定价原则 （元）
（元） （元）[注 3]
采购原材料
向关联人采 日本
（如基板、马 市场价格 200,000,000 638,897.74 81,494,570.05
购原材料 电业
达等）
销售商品（如
向关联人销 日本
天线、射频器 市场价格 400,000,000 22,737,297.98 277,118,005.79
售产品 电业
件等）
合计 600,000,000 23,376,195.72 358,612,575.84
[注 3]：该金额未经审计。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
日本电业成立于 1947 年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。
其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、
日本电气 NEC 等，电信运营商包括日本前三大运营商 NTT DOCOMO、KDDI 和
SOFTBANK，新加坡运营商 StarHub 等。日本电业股东共计认缴 646.80 万股，主
要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信
共济会、NEC 网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司波发特持有恩电开 80%股权，日本电业持有恩电开 20%股权，
系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，
公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日
本电业之间的日常交易为关联交易。
3、履约能力分析
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，
财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成
坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次关联交易主要发生在恩电开与日本电业之间，恩电开与日本电业之间的
合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过 OEM 模式采购天线、射频
器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材
料或销售商品。
本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理
的原则下，参照同期市场价格确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的
制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电
业。2016 年 2 月，波发特向日本电业收购了恩电开 80%的股权。收购完成后，日
本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。
恩电开与日本电业之间的日常交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价
格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全
资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类
交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波
发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、履行的审批程序
1、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关
于与日本电业 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关
联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公
允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不
影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的
业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司
及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；
符合公司对于关联交易管理的有关规定。
因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第五次会议审议，按照相关规
定进行表决。
独立董事的独立意见：经审核，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交
易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市
价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响
本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务
不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全
资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司股东大会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正
常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以
往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公
正的原则；本次关联交易不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此
事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事
项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大
会审议。
保荐机构同意此次关联交易事项。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司日
常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
黄 萌
_________
蔡晓涛
华林证券股份有限公司
2019 年 2 月 27 日
