证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-032
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于近日
收到深圳证券交易所《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司 2018 年年报的问询
函（中小板年报问询函【2019】第 7 号）》（以下简称“问询函”）。公司收到
问询函后，立即组织相关人员对所涉及的问题逐条分析、整理，现就问询函内容
回复如下（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2018 年年度报告
相同）：
1、苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）2018 年度实现扣除
非经常性损益及募集资金对盈利的影响数后归属于母公司所有者的净利润
4,119.63 万元，业绩承诺完成率为 102.99%。波发特控股子公司昆山恩电开通信
设备有限公司（以下简称“恩电开”）报告期内实现净利润 2,270.77 万元，其主
要客户和供应商均为日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”），报告期内
恩电开与日本电业发生销售业务 27,711.80 万元，发生采购业务 8,149.46 万元。
日本电业持有恩电开 20%股权，同时亦是你公司最大的客户与供应商。
（1）请结合恩电开向其他方销售可比产品、采购原材料的价格，以及可比
产品和原材料的市场价格，说明恩电开向日本电业销售产品、采购原材料的价
格是否合理。
（2）请说明恩电开与日本电业 2018 年相关业务的销售及采购政策、产品
及原材料定价依据和交易价格与 2016 年、2017 年是否存在重大差异，如存在重
大调整或差异，说明其原因及合理性。
（3）请年审会计师对问题（1）和问题（2）发表专项意见，说明已执行的
审计程序。
【回复】
（1）请结合恩电开向其他方销售可比产品、采购原材料的价格，以及可比
产品和原材料的市场价格，说明恩电开向日本电业销售产品、采购原材料的价
格是否合理。
①恩电开与日本电业间业务情况
日本电业成立于 1947 年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售，
系日本国内本地化的重要通信设备集成商。其客户主要为日本电信运营商，包括
日本主要运营商 NTT DOCOMO、KDDI 等。
出于控制生产成本的考虑，2005 年日本电业在昆山设立了恩电开，专门为
其从事通信设备的制造业务，以生产天线为主，并生产部分射频器件，但为了保
证产品品质符合日本市场严格的标准，部分核心原材料（如基板、马达等）仍由
日本电业提供，故形成了日本电业同时是恩电开的客户和供应商的情况。
2016 年 2 月波发特收购恩电开完成后，恩电开延续与日本电业间原有的合
作模式，日本电业继续将恩电开作为其生产基地，向恩电开采购相关产品并提供
部分核心原材料，一方面保证了产品质量的一贯性，另一方面避免了其寻找新的
供应商费用和供应商切换可能带来的品质变动，符合日本企业重视与供应商长期
合作的传统。
②恩电开与日本电业关联关系情况
波发特收购恩电开 80%股权后，日本电业继续持有恩电开 20%股权，系其
重要股东，这样不仅有利于稳定双方的合作关系，更是作为对日本电业市场知名
度和成熟团队的补偿，日本电业可以分享未来恩电开天线产品在国内市场的收益。
根据相关规定，收购完成后，日本电业与恩电开间构成关联关系。
③恩电开向日本电业销售产品、采购原材料情况
波发特收购恩电开时，为了保证恩电开与日本电业间合作的持续稳定，双方
签署了《关于昆山恩电开通信设备有限公司股权转让相关事宜的备忘录》，对收
购后交易定价进行了严格约定。根据《备忘录》，自股权交割后，恩电开提供给
日本电业的产品定价原则为：材料购买价（不含增值税）*1.17/1.1+工时*40 元/
小时+（材料购买价（不含增值税）*1.17/1.1+工时*40 元/小时）*9.7%，即成本
加成模式，其中材料购买价和工时费由双方协商确定。
鉴于上述定价模式，恩电开向日本电业采购的各类原材料均计入材料购买成
本，在完成加工后按固定的加成率定价，卖还给日本电业，采购定价与销售定价
成同向变动关系。
在双方的合作中，由日本电业与恩电开共同设计符合日本市场特点的产品，
并由日本电业验证、确认后交由恩电开负责生产制造。基于双方的合作模式，恩
电开向日本电业销售的通信产品均为日本电业与恩电开共同设计的独家产品，同
时为生产上述产品向日本电业采购的原料亦为独供材料。
（2）请说明恩电开与日本电业 2018 年相关业务的销售及采购政策、产品
及原材料定价依据和交易价格与 2016 年、2017 年是否存在重大差异，如存在重
大调整或差异，说明其原因及合理性。
如上所述，恩电开根据日本电业订单情况采购相关部件，自日本电业采购的
部件均用于日本电业产品，同时，恩电开根据日本电业订单及交期组织生产交货。
近三年，双方购销定价均依照《备忘录》执行，交易定价模式保持一致，不
存在重大差异。同时，恩电开通过提高生产效率，不仅让实际工时低于约定标准，
还进一步降低了单位工时成本，使得恩电开的生产成本低于测算的约定成本；而
且随着恩电开销售规模的扩大，规模效应逐步显现，从而拉动恩电开对日本电业
的销售毛利率稳中有升，经营业绩持续向好。
（3）年审会计师执行的审计程序
①了解恩电开与日本电业的交易模式，核实交易模式的持续性；了解恩电开
与日本电业的交易定价策略，检查交易文件，核实实际交易价格按照定价策略执
行；
②对日本电业进行函证和访谈，函证本期销售金额及采购金额、往来款余额，
回函确认相符；
③对恩电开的收入确认和采购进行真实性检查及完整性检查，未见重大异常；
④对恩电开的毛利率变动进行分析性复核，对毛利率波动进行分析，本期毛
利率波动系正常波动；
⑤对恩电开近三年销售日本电业相同规格型号产品的销售价格进行比对、对
恩电开近三年自日本电业采购相同规格型号的采购价格进行比对，价格基本一致，
可以确认；
⑥对恩电开的收入及成本确认进行截止测试，未见跨期。
会计师意见：经核查，恩电开向日本电业销售产品、采购原材料的价格合理；
恩电开与日本电业 2018 年相关业务的销售及采购政策、产品及原材料定价依据
和交易价格与 2016 年、2017 年不存在重大差异，2018 年不存在利润调整的情况。
2、报告期内，你公司前五大客户销售额为 10.46 亿元，占你公司年度销售
总额比例为 81.71%。相应的，你公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名
合计 1.95 亿元，占你公司应收账款期末余额合计数比例为 71.39%。
（1）你公司前五大客户集中度较高，请充分提示客户集中度较高带来的风
险以及你公司为应对相关风险已采取或拟采取的具体措施。
（2）报告期内，你公司对所有应收账款均使用按账龄组合的方式计提坏账
准备。请结合你公司销售政策、回款周期、客户历史回款情况和当前经营状况
等，说明应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表专项意见，说
明已执行的审计程序。
【回复】
（1）你公司前五大客户集中度较高，请充分提示客户集中度较高带来的风
险以及你公司为应对相关风险已采取或拟采取的具体措施。
公司电梯轿厢系统主要客户为下游电梯厂商，如迅达、通力、蒂森克虏伯、
奥的斯等外资企业。鉴于公司下游电梯行业市场集中度较高，主要市场份额集中
在上述外资企业。故公司电梯轿厢系统业务的客户集中度较高，主要收入来源于
上述外资企业。虽然公司在积极开拓专用设备箱体系统领域内的新客户与新市场，
但是若上述主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对其
盈利能力的稳定性造成不利影响。
波发特主要从事通信基站设备制造业务，主要客户为下游的通信设备集成商，
鉴于通讯行业下游市场份额比较集中，并且已经形成了寡头垄断的竞争态势，华
为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约 85%的市场份额。受此
影响，波发特的客户集中度也处于较高水平，主要收入来源于两大客户，存在客
户集中度较高的风险。尽管通信行业长期发展趋势良好，波发特也正在积极开拓
新客户与新市场，但波发特主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变
化，将可能对其盈利能力的稳定性造成不利影响。
公司已在 2018 年度报告“第四节经营情况讨论与分析、九公司未来发展展望、
（四）公司可能面对的风险”中进行了充分提示。
（2）报告期内，你公司对所有应收账款均使用按账龄组合的方式计提坏账
准备。请结合你公司销售政策、回款周期、客户历史回款情况和当前经营状况
等，说明应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表专项意见，说
明已执行的审计程序。
①期末公司应收账款前五名具体销售回款情况
单位：万元
名称 期初余额 本期营业收入 本期回款 期末余额
客户一 6,264.44 27,558.14 30,579.41 7,737.30
客户二 1,953.15 12,658.45 12,604.38 3,978.63
客户三 173.84 7,323.56 5,157.98 3,517.11
客户四 4,360.23 18,839.32 23,296.97 2,967.21
客户五 3,332.33 27,711.80 29,699.12 1,346.40
小计 16,083.99 94,091.27 101,337.86 19,546.65
占应收账款总额比例（%） 71.39
注：期初余额加本期营业收入减本期回款不等于期末余额主要原因是增值税影响。
②主要客户的销售政策、回款周期等情况
单位：万元
期后回款占期末
名称 销售政策及回款周期 期末余额 期后回款
余额累计比例
赊销，回款周期为收到
客户一 7,737.30 5,752.25 74.34%
发票 60 天
赊销，回款周期为收到
客户二 3,978.63 3,705.02 93.12%
发票 30 天
赊销，回款周期为收到
客户三 3,517.11 960.83 27.32%
发票 90 天
赊销，回款周期为收到
客户四 2,967.21 2,967.21 100.00%
发票 45 天
赊销，回款周期为收到
客户五 1,346.40 1,346.40 100.00%
发票 60 天
客户一和客户二的期后回款基本覆盖了期末余额，差异主要是发票传递时间
带来的时间差；客户三期后回款占期末余额比例为 27.32%，主要系合同约定账
期为 90 天所致，无逾期情况；客户四和客户五的应收账款均于期后收回。
公司主要客户中，客户一为通讯领域的四大集成商之一；客户二、客户四均
为外资的电梯龙头企业；客户三为 A 股上市公司，近年经营状况良好，2018 年
预告净利润为 8 亿元以上；客户五成立于 1947 年，主要从事天线、滤波器等通
信设备的制造和销售，系日本国内本地化的重要通信设备集成商，相关资信状况
良好。
综上可以看出，公司客户的资信状况良好，客户基本按照合同约定付款，历
史未发生过坏账的情况，对应收账款按照按账龄组合的方式计提坏账准备是充分
的。
（3）年审会计师执行的审计程序
①对世嘉科技应收账款管理相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行
评估和测试；
②对世嘉科技的坏账政策与同行业公司进行对比，基本一致；
③对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但
单独计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层对预计未来可获得的现金流量做
出评估的依据，评价其恰当性和充分性；
④对于管理层按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，抽样复核付款条款等
关键信息，结合信用风险特征对应收账款进行账龄分析，复核应收账款坏账准备
计提的准确性；
⑤执行函证程序、替代测试、期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计
提的合理性；
⑥对大额应收账款客户进行现场访谈及核查。
会计师意见：经核查，世嘉科技对于应收账款的坏账准备计提的会计政策是
恰当的，期末坏账准备计提充分。
3、你公司因并购波发特形成 5.69 亿元商誉，截至报告期期末，相关商誉未
计提减值准备。请你公司说明是否已聘请资产评估机构进行评估，披露相关商
誉减值测试的具体计算过程。请年审会计师说明已执行的审计程序。
【回复】
2018 年末，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估
有限公司(以下简称“中水致远”)对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试
范围含商誉在内的资产组进行评估。
中水致远出具了中水致远评报字[2019]第 020025 号《苏州市世嘉科技股份
有限公司并购苏州波发特电子科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉
减值测试项目资产评估报告》，根据上述评估报告波发特纳入商誉减值测试范围
含商誉在内的资产组预计未来现金流量现值为 105,041.00 万元。
公司的商誉减值测试的具体方法如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
其次，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就
其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合
中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司商誉减值测试的具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 备注
波发特扣除合并后增加业务
长期资产 12,989.91
的长期资产
营运资金 17,667.26
自合并日开始持续计算的公允价值调整 1,943.05
资产组账面价值 32,600.22
资产组可回收金额 105,041.00
商誉 56,855.93
波发特下属子公司恩电开的
未确认归属于少数股东的商誉 2,591.54
少数股东
包含整体商誉的资产组的公允价值 92,047.69
资产组可回收金额 105,041.00
期末资产组可回收金额高于包含整体商誉的资产组的公允价值，期末商誉无
需计提减值准备。
年审会计师执行的审计程序：
（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业
的发展趋势；
（3）评价管理层估计资产组的可收回金额采用的方法和假设，评价商誉减
值测试关键假设的适当性，复核现金流量预测和所采用折现率的合理性；
（4）评价管理层聘任的专业评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了
解其评估工作，对其出具的评估报告进行复核。
通过实施以上程序，我们认为收购波发特形成的商誉于 2018 年末无需计提
减值准备。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十四日
