证券代码：002796        证券简称：世嘉科技          公告编号：2019-145



                   苏州市世嘉科技股份有限公司
  关于首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销完成
                                的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    ● 本次回购注销的限制性股票共 1.4250 万股，占回购注销前公司总股本的
0.0085%，涉及激励对象 3 人，其中首次授予的限制性股票回购价格为 11.93 元/

股，预留授予的限制性股票回购价格为 9.51 元/股。
    ● 2019 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 16,830.5632 万股减少
至 16,829.1382 万股。


    一、公司股权激励计划实施情况

    1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股

票激励计划相关事项的议案》等议案。
    2、2017 年 8 月 18 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    3、2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017

                                     1
年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就 2017 年限
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了意见。

    4、2017 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 31 日期间，公司对 2017 年限制性股票
激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会
对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    5、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部

事宜。
    6、2017 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年 11 月 15 日，以 18.29

元/股的价格向 82 名激励对象授予 199.60 万股限制性股票；公司首次授予的
199.60 万股限制性股票于 2017 年 11 月 28 日在深交所上市。
    7、2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次
授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励

计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由
18.29 元/股调整为 18.09 元/股；同意对首次授予的 3 名离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的 5.70 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09 元/股；同
意预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 5 日，向 47 名预留激励对象授予
22.70 万股限制性股票，授予价格为 14.47 元/股，公司预留部分的 22.70 万股限

制性股票于 2018 年 6 月 29 日在深交所上市。


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    8、2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018 年 7
月 30 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销

手续，本次回购注销的限制性股票共 5.70 万股，涉及激励对象 3 人，回购价格
为 18.09 元/股。
    9、2018 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首
次授予的 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20 万股限制性股票进行

回购注销，回购价格为 18.09 元/股；2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第
五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票
的议案》等议案；2018 年 11 月 27 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授
予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.20 万股，
涉及激励对象 2 人，回购价格为 18.09 元/股。

    10、2018 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77 名激励对
象在第一个解除限售期所持有的合计 75.48 万股限制性股票予以解除限售；本次

解除限售条件的激励对象共计 77 人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计
75.48 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2018 年 12 月 6 日。
    11、2019 年 2 月 19 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1
名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00 万股限制性股票进行回购注销，

回购价格为 14.47 元/股；2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019
年 3 月 15 日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购
注销手续，本次回购注销的限制性股票共 1.00 万股，涉及激励对象 1 人，回购
价格为 14.47 元/股。

    12、2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018


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年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配方案
已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕。由于上述因素，公司 2017 年限制性股票激励计

划所有激 励对象 所持 有的已 获授但 尚未解 除限售 的限 制性股 票数量 合计由
134.92 万股增加至 202.38 万股。
    13、2019 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授
予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由

18.09 元/股调整为 11.93 元/股；同意对首次授予的 1 名离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的 0.45 万股限制性股票进行回购注销；2019 年 5 月 6 日，公司召开
了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部
分限制性股票的议案》；2019 年 7 月 11 日，公司在中登公司深圳分公司完成首
次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 0.45 万

股，涉及激励对象 1 人，回购价格为 11.93 元/股。
    14、2019 年 7 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留
授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预

留授予部分的 46 名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 16.2750 万股限
制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为
2019 年 7 月 10 日。
    15、2019 年 9 月 11 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授

予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价
格由 14.47 元/股调整为 9.51 元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250 万股限制性股票进行回购注销；2019
年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回
购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 29 日，公

司在中登公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销


                                    4
手续，本次回购注销的限制性股票共 1.4250 万股，涉及激励对象 3 人，其中首
次授予的限制性股票回购价格为 11.93 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为
9.51 元/股。

    16、2019 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司对首次授予部分的 75 名激励对象在第二个解除限售期所持有的

合计 84.4650 万股限制性股票予以解除限售。

    二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

    1、回购原因
    鉴于公司首次授予的激励对象杨晓玮及预留授予的激励对象黄南台、高盼均
因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公
司 2017 年限制性股票激励计划》“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解
除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。
    根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员所持已获但尚未解除限售的
限制性股票。

    2、回购数量
    公司于 2019 年 3 月 21 日召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分
配方案已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕。

    由于上述因素，首次授予的离职激励对象杨晓玮所持已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量由 0.30 万股增加至 0.45 万股；预留授予的离职激励对象黄南
台、高盼所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由 0.65 万股增加至
0.9750 万股。
    故，本次拟回购注销的首次授予及预留授予的限制性股票数量合计 1.4250

                                     5
万股。
    3、回购价格
    根据公司于 2019 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的

《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次首次授予的限制性股
票回购价格为 11.93 元/股。
    根据公司于 2019 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的
《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次预留授予的限制性股
票回购价格为 9.51 元/股。

    4、回购资金来源
    本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

    5、验资情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 11 日出具了会验字
[2019]7973 号验资报告，对截止 2019 年 11 月 11 日减少注册资本及实收资本（股
本）情况进行了审验，认为：截至 2019 年 11 月 11 日止，世嘉股份已减少实收

资本（股本）人民币 14,250.00 元，其中减少杨晓玮出资人民币 4,500.00 元、高
盼出资人民币 2,250.00 元及黄南台出资人民币 7,500.00 元。

    6、回购注销完成情况

    本次回购注销的股份为股权激励限售股，系公司 2017 年限制性股票激励计
划之首次授予部分及预留授予部分，共计 1.4250 万股，占回购注销前公司总股
本的 0.0085%，涉及激励对象 3 人，其中首次授予的限制性股票回购价格为 11.93

元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 9.51 元/股。
    2019 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述限 制性股 票的 回购注 销手续 。本次 回购注 销完 成后， 公司总 股本由
16,830.5632 万股减少至 16,829.1382 万股。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

                                               本次变动
                          本次变动前                           本次变动后
                                                （+，-）
         股份性质
                    股份数量                  限制性股票   股份数量
                                   比例                                 比例
                      （股）                   回购注销    （股）

                                          6
                                                   本次变动
                            本次变动前                              本次变动后
                                                   （+，-）
        股份性质
                      股份数量                    限制性股票   股份数量
                                     比例                                    比例
                        （股）                     回购注销     （股）
一、限售条件流通股
                       35,864,334        21.31%      -14,250    35,850,084       21.30%
/非流通股
     高管锁定股        13,254,187        7.88%                  13,254,187       7.88%

     首发后限售股      20,753,597        12.33%                 20,753,597       12.33%

     股权激励限售股     1,856,550        1.10%       -14,250     1,842,300       1.09%
二、无限售条件流通
                      132,441,298        78.69%                132,441,298       78.70%
股
三、总股本            168,305,632    100.00%         -14,250   168,291,382   100.00%


     本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

     四、对公司的影响

     本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

     五、备查文件

     1、第三届董事会第九次会议决议；
     2、2019 年第四次临时股东大会决议；
     3、验资报告；
     4、证券过户登记确认书。
     特此公告。




                                                      苏州市世嘉科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                          二〇一九年十二月三日



                                            7