世嘉科技：关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的公告2020-04-28
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-038
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于增加与日本电业 2020 年度日常关联交易金额预计
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2020
年 2 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与日本
电业 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
该议案于 2019 年 3 月 16 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据
会议决议，2020 年度，因日常生产经营需要，控股孙公司昆山恩电开通信设备
有限公司（以下简称“恩电开”）将与日本电业工作株式会社（以下简称“日本
电业”）发生日常关联交易，预计发生交易金额 46,000 万元，其中采购预计金额
4,000 万 元 ， 销 售 预 计 金 额 42,000 元 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与日本电业 2019 年度日常关联交易执行情
况及 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-009）。
鉴于近期恩电开业务发展迅速，公司预计与日本电业之间 2020 年度发生的
日常关联交易金额将超过年初预计的 46,000 万元。因此，公司决定拟增加与日
本电业之间 2020 年度日常关联交易预计金额。采购预计金额由 4,000 万元增加
至 20,000 万元（其中恩电开向日本电业的采购金额由 4,000 万元增加至 5,000 万
元；恩电开控股子公司 Dengyo USA Corporation 预计将向日本电业采购金额
15,000 万元，合计向日本电业采购金额为 20,000 万元），销售预计金额 42,000
元不变，2020 年度日常关联交易预计总金额由 46,000 万元增加至 62,000 万元。
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在公司董事会审议该议案之前，已就本次增加与日本电业 2020 年度日常关
联交易预计金额事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交
至公司董事会审议，并按相关规定表决。
2020 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于增加与日本电业 2020 年度日常关联交易金额预计的议案》，独立董事发
表了同意的独立意见。鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议
该议案时不存在关联董事回避表决情况。
本次增加与日本电业 2020 年度日常关联交易预计金额 16,000 万元，按照《公
司章程》规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额
截至 2020 年第一季度 上年发生
关联交易 关联 关联交易 预计金额
关联交易内容 末发生金额 金额
类别 人 定价原则 （万元）
（万元，未经审计） （万元）
向关联人 采购基板、马
20,000 2495.70 8,604.26
采购产品 日本 达、天线等
市场价格
向关联人 电业 销售天线、滤波
42,000 3,760.78 35,514.33
销售产品 器等
合 计 -- -- 62,000 6,256.48 44,118.59
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
披露日
关联交易类 关联 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计
关联交易内容 期及索
别 人 额（万元） （万元） 业务比例 金额差异
引
[注 1] （万元）
向关联人采 采购基板、马
8,604.26 20,000 9.04% [注 2]
购产品 日本 达、天线等 预计范
向关联人销 电业 销售天线、滤波 围内
35,514.33 40,000 28.95% [注 2]
售产品 器等
预计范
合 计 -- 44,118.59 60,0000 -- --
围内
注 1：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。
注 2：公司于 2019 年 2 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于与日本
电业 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-019）
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二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
日本电业成立于 1947 年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。
其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、
日本电气 NEC 等，电信运营商包括日本前三大运营商 NTT DOCOMO、KDDI
和 SOFTBANK，新加坡运营商 StarHub 等。日本电业股东共计认缴 646.80 万股，
主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通
信共济会、NEC 网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）持有
恩电开 80%股权，日本电业持有恩电开 20%股权，系恩电开的重要股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司按照实质重于形式原则，
认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联
交易。
3、履约能力分析
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，
财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成
坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理
的原则下，参照同期市场价格确定。
关联交易协议签署情况：在经营业务发生时，公司与日本电业之间的关联交
易采取市场化方式约定，以采购订单或销售订单方式明确双方的权利与义务，包
括交易价格、付款安排和结算方式等。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与日本电业之间的交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持
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了市场化原则，定价公允、合理；本次增加与日本电业 2020 年度日常关联交易
预计金额不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因
此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的
利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于增加与日本电业 2020 年
度日常关联交易金额预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：
本次增加与日本电业 2020 年度日常关联交易预计金额系生产经营中的正常交易
行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理，符合公司对于关联交易管
理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十三次会议审议，
按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：本次增加与日本电业 2020 年度日常关联交易预计金额
系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；
该关联交易事项不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务
不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子
公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对
此次增加与日本电业 2020 年度日常关联交易预计金额事项发表同意的独立意见。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次增加与日本电业 2020 年度日常关联交易预计金
额系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定；依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正
的原则；不影响公司及子公司各项业务的独立性；不存在损害公司及股东利益的
情形。
七、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
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2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次
会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
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