世嘉科技：关于修订《公司章程》的公告2020-04-28
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-039
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2020
年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<
苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法
规及规范性文件相关规定，公司对公司章程部分条款做了修订，具体修订内容如
下：
原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第二条 苏州市世嘉科技股份有限公司 第二条 苏州市世嘉科技股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关法律法规规定成立的股份有限公司 他有关法律法规规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在江苏省苏州工 公司以发起方式设立，在江苏省苏州工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，公 商行政管理局注册登记，取得营业执照，公
司注册号为 320512000037744。 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205001379993534。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
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原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规定收 董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
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原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股 间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一 款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一 款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可 点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可
在其他地点。 在其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 发出股东大会通知后，无正当理由，股
的，视为出席。 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
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原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表董事。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司董事会设立审计委员会、战略委员
交股东大会审议。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
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原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司章程其他条款不变。
本次公司章程修正案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
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