世嘉科技：关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2020-06-30
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-057
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计 44 人，符合解除限售条件的限制
性股票数量合计 22.95 万股，占目前公司总股本的 0.0909%；
● 本次限制性股票将在办理完成解除限售后、上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者关注。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2020
年 6 月 29 日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议，
会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017 年 8 月 18 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
1
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就 2017 年限
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了意见。
4、2017 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 31 日期间，公司对 2017 年限制性股票
激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会
对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
6、2017 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年 11 月 15 日，以 18.29
元/股的价格向 82 名激励对象授予 199.60 万股限制性股票。公司首次授予的
199.60 万股限制性股票于 2017 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市。
7、2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次
授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由
18.29 元/股调整为 18.09 元/股；同意对首次授予的 3 名离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的 5.70 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09 元/股；同
2
意预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 5 日，向 47 名预留激励对象授予
22.70 万股限制性股票，授予价格为 14.47 元/股。公司预留部分的 22.70 万股限
制性股票于 2018 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。
8、2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018 年 7
月 30 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销
手续，本次回购注销的限制性股票共 5.70 万股，涉及激励对象 3 人，回购价格
为 18.09 元/股。
9、2018 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首
次授予的 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 18.09 元/股；2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第
五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票
的议案》等议案；2018 年 11 月 27 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授
予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.20 万股，
涉及激励对象 2 人，回购价格为 18.09 元/股。
10、2018 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77 名激励对
象在第一个解除限售期所持有的合计 75.48 万股限制性股票予以解除限售；本次
解除限售条件的激励对象共计 77 人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计
75.48 万股。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2018 年 12 月 6 日。
11、2019 年 2 月 19 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1
名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 14.47 元/股；2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019
年 3 月 15 日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购
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注销手续，本次回购注销的限制性股票共 1.00 万股，涉及激励对象 1 人，回购
价格为 14.47 元/股。
12、2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配方案
已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司 2017 年限制性
股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
合计由 134.92 万股增加至 202.38 万股。
13、2019 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授
予的部分限制性股票的议案》等议案，同意将首次授予的限制性股票回购价格由
18.09 元/股调整为 11.93 元/股，同意对首次授予的 1 名离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的 0.45 万股限制性股票进行回购注销；2019 年 5 月 6 日，公司召开
了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部
分限制性股票的议案》；2019 年 7 月 11 日，公司在中登公司深圳分公司完成上
述限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 0.45 万股，涉及
激励对象 1 人，回购价格为 11.93 元/股。
14、2019 年 7 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留
授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预
留授予部分的 46 名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 16.2750 万股限
制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2019 年 7
月 10 日。
15、2019 年 9 月 11 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授
予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价
格由 14.47 元/股调整为 9.51 元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250 万股限制性股票进行回购注销；2019
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年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回
购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 29 日，公
司在中登公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销
手续，本次回购注销的限制性股票共 1.4250 万股，其中回购注销首次授予的限
制性股票 0.45 万股，回购价格为 11.93 元/股，涉及激励对象 1 人。回购注销预
留授予的限制性股票 0.9750 万股，涉及激励对象 2 人，回购价格为 9.51 元/股。
16、2019 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司对首次授予部分的 75 名激励对象在第二个解除限售期所持有的
合计 84.4650 万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流
通日期为 2019 年 12 月 6 日。
17、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次利润分配方案
已于 2019 年 5 月 28 日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司 2017 年限制
性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量合计由 99.765 万股增加至 149.6475 万股。
18、2020 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成
就，同意公司对预留授予部分的 44 名激励对象在第二个解除限售期所持有的合
计 22.95 万股限制性股票予以解除限售。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况（不含首
次授予部分）
2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
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等议案。会议确定了 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予日为 2018
年 6 月 5 日，以 14.47 元/股的授予价格向 47 名激励对象授予 22.70 万股限制性
股票；公司预留授予部分的 22.70 万股限制性股票于 2018 年 6 月 29 日在深圳证
券交易所上市。
2019 年 2 月 19 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1 名离
职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00 万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 14.47 元/股；2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019 年 3
月 15 日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销
手续，本次回购注销的限制性股票共 1.00 万股，涉及激励对象 1 人，回购价格
为 14.47 元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司股权激励计划之预留授予
部分激励对象人数减少至 46 人，合计持有预留授予的限制性股票 21.70 万股。
2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次利润分配方案已于
2019 年 4 月 1 日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司股权激励计划之预
留授予部分激励对象所持有的限制股票合计由 21.70 万股增加至 32.55 万股。
2019 年 7 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的 46 名激励对象在
第一个解除限售期所持有的合计 16.2750 万股限制性股票予以解除限售。
2019 年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第四临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对首次
授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250 万股
限制性股票进行回购注销，其中回购注销首次授予的限制性股票 0.45 万股，回
购注销预留授予的限制性股票 0.9750 万股。上述限制性股票回购注销完成后，
公司股权激励计划之预留授予部分激励对象人数减少至 44 人，合计持有预留授
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予的限制性股票 15.3 万股。
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次利润分配方案已于
2019 年 5 月 28 日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司股权激励计划之预
留授予部分激励对象所持有的限制股票合计由 15.3 万股增加至 22.95 万股。
综上所述，截至本公告披露之日，公司股权激励计划之预留授予部分激励
对象人数为 44 人，合计持有预留授予的限制性股票数量为 22.95 万股。
三、关于股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）关于股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期已届满的说明
根据激励计划第五章第三、四条的有关规定，本激励计划授予的限制性股票
限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月；本激励计划预留部分的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占预留部分限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自预
留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止；第二个解除限售期可解除限售数量占预留部分限制性股票数
量比例为 50%。
公司预留授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 5 日，在深圳证券交
易所的上市日期为 2018 年 6 月 29 日。
因此，公司股权激励计划之预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期
已于 2020 年 6 月 29 日届满。
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（二）关于股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明
根据激励计划第五章第六条的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未 发生前述 情
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对 象未发生 前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 述情形，满足解除限
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容 诚会计师 事
务所（ 特殊普通 合
公司层面业绩考核要求： 伙）出具的 2019 年
预留部分各年度绩效考核目标如下表：： 度审计报告（会审字
[2020]230Z1762
解除限售 业绩考核目标 号），公司 2019 年
3
第一个解 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业 度实现营业收入
除限售期 收入增长率不低于 20%。 1,871,298,846.63 元，
第二个解 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业 比 2016 年 度 增 长
除限售期 收入增长率不低于 30%。 276.42%。公司 2019
年度经 营业绩考 核
目标完成。
44 名激励对象 2019
个人层面考核目标：
年度个 人绩效考 评
4 根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
结果均为合格，满足
激励对象上一年度绩效考核合格。
全部解锁条件。
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综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分的第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分的第二个解除限售期
限制性股票的解除限售事宜。
（三）关于股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除股票数量
的说明
根据激励计划的规定，预留授予部分的第二个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量占预留部分限制性股票数量比例的 50%。本次符合解除限售条件的激
励对象共计 44 人，合计持有可解除限售股票数量为 22.95 万股，占目前公司总
股本的 0.0909%，具体如下：
单位：万股
获授的限 已解除限 本次可解除限 尚未解除限售
姓名 职务 制性股票 制性股票 售的限制性股 的限制性股票
数量[注 1] 数量[注 2] 票数量[注 3] 数量
公司或子公司（含孙公司）
的中层管理人员及核心技术 20.40 15.30 22.95 0
（业务）人员，合计 44 人
合 计 20.40 15.30 22.95 0
注 1：“获授的限制性股票数量”不含激励计划首次授予部分，同时剔除了已离职的预
留授予部分激励对象。
注 2：“已解除限制性股票数量”亦剔除了已离职的预留授予部分激励对象，且于 2019
年 7 月 10 日上市流通；其次，该部分解禁股票考虑了公司 2018 年度权益分派事项（即向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股），公司 2018 年度权益分派于 2019 年 4 月 1 日完成。
注 3：公司于 2020 年 5 月 28 日实施了 2019 年度权益分派事项（即向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司 2019
年度权益分派实施完成后，“本次可解除限售的限制性股票数量”由 15.30 万股增加至 22.95
万股。
注 4、本次解除限售的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。
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四、独立董事意见
独立董事对激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件是否
成就等事项进行了审核，认为：公司未发生不得解除限售的情形，满足激励计划
规定的解除限售条件；本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的条件，其作
为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司 2019 年度的经营业绩
考核目标完成；本次解除限售的激励对象 2019 年度个人绩效考评结果均为合格，
满足全部解锁条件。故，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、
解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对预留授予部分的 44 名激励对象在第二个解除限售期
所持有的 22.95 万股限制性股票办理解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会对激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件是否成
就等事项进行核查，认为：公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期的解除限售条件已经满足；本次解除限售事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 2017 年限制性股票
激励计划》的有关规定。因此，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予
部分 44 名激励对象在第二个解除限售期所持有的 22.95 万股限制性股票的解除
限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所就本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，
本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，
公司对于本次解除限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事
项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股
票之相关解锁事宜。
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七、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月三十日
11
