苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认
                            可及独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》
《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向
我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第
十九次会议相关事项发表如下意见：

    一、事前认可意见

    1、关于与日本电业 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交
易预计的议案

    作为公司的独立董事，对董事会提交的《关于与日本电业 2020 年度日常关联
交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔
细的审阅，认为：本次与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，
其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，
公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不
存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的
情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。
    因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十九次会议审议，按照相关
规定进行表决。

    2、关于续聘 2021 年度审计机构的议案

    作为公司的独立董事，对董事会提交的《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
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具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质
的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期
间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发
表独立审计意见。
    因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第十九次会议审议，按照
相关规定进行表决。

    二、独立意见

    1、关于会计政策变更的议案

    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行
的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的
权益。因此，我们对本次会计政策变更事项发表同意的独立意见。

    2、关于计提资产减值准备的议案

    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则
作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公
司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情
形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我
们对本议案发表同意的独立意见。

    3、关于 2020 年度利润分配预案的议案

    经审核，我们认为：考虑到未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现
金支出的情形，公司 2020 年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目
的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，
符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护
股东的长远利益。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    4、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
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    经审核，我们认为：2020 年度公司募集资金存放与使用情况符合相关法律、
法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公司制度的规定；公司在募集资金存
放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的
情形；公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我
们对本议案发表同意的独立意见。

    5、关于《2020 年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的
议案》

    经审核，我们认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、
有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得
到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会提交的《2020 年度内部控制自我评
价报告》《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施
情况，客观评价了公司内部控制的运行情况。因此，我们对本议案发表同意的独
立意见。

    6、关于苏州波发特电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补
偿方案的议案

    经审核，我们认为：本次波发特业绩承诺期间累计实现的净利润金额及减值
测试报告数据已经专业审计机构和评估机构的严格测算和审计，数据准确、可靠；
公司依据《业绩补偿协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    7、关于与日本电业 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交
易预计的议案

    经审核，我们认为：本次与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交
易行为，其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反
公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务
的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被
其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们对此次日常关联交易事项发表同意的独立意见。
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    8、关于向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的
议案

    （1）关于对外担保事项的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及
波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围内的公司提供担保，且相关子
公司（孙公司）均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，
担保风险处于可控范围；本次担保事项符合《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及公司股东利益情形。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。
    （2）关于开展票据池业务的独立意见
    经审核，我们认为：目前，波发特经营情况良好，其因业务发展需要而开展
票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，
优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已
建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发
特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

    9、关于向子公司提供财务资助的议案

    经审核，我们认为：波发特与捷频电子均系公司合并报表范围内的子公司，
此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，不存在关联交易情形；其次，
波发特与捷频电子均已建立了良好的内部控制体系，公司能够对其实施有效地控
制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司利益及股东利
益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    10、关于续聘 2021 年度审计机构的议案

    经审核，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量
控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资
者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对
规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期间，其严格遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见；
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构有利于保障公
司审计工作的质量，有利于保护公司及其股东利益、尤其是中小股东的利益；本
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次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关
规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    11、关于公司董事 2021 年度薪酬的议案

    经审核，我们认为：该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、
实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于实现公司的战略目标。因此，我
们对本议案发表同意的独立意见。

    12、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案

    经审核，我们认为：该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、
实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于提高员工的积极性，有利于实现
公司经营目标。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    13、关于《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回
报规划》的议案

    经审核，我们认为：公司董事会拟定的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来
三年（2021-2023 年度）股东回报规划》为公司建立了科学、稳定、持续的股东回
报机制，该规划能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们对本议案
发表同意的独立意见。

    14、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案

    经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健。为提高公司自
有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人
民币 20,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，
不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们对公
司使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买理财产品事项发表同意的独
立意见。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
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见

     1、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况

     经审核，我们认为：2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

     2、对外担保情况

     经审核，我们认为：2020 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担
保、违规对外担保的情况，对外担保（不包括对合并报表范围内的子公司的担保）
发生额及余额均为 0 元。
     2020 年度，公司与子公司之间获批的担保金额为不超过人民币 40,000.00 万元
（含等值其他币种），实际与银行签署的担保金额为 23,000.00 万元，担保发生额
为 23,894.71 万元，截至报告期末担保余额为 13,163.32 万元。
     2020 年度 ，公司子公司对子公司之间获批的担保金额为不超过人民币
20,000.00 万元（含等值其他币种），实际与银行、供应商签署的担保金额为 10,000
万元，担保发生额为 11,413.06 万元，截至报告期末担保余额为 4,019.24 万元。
     公司在实施上述担保授权时均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定履行了审批程序，决策程序合法、合规，披露对
外担保情况真实、准确、完整。
     综上，我们认为公司已严格按照相关规定，规范了公司对外担保行为，有效
控制了对外担保的风险，保障了公司及股东的利益。
     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签字页）




    独立董事（签名）：




            占世向                                  夏海力




                                                二〇二一年四月二十七日




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