证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2023-007
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司
合并报表范围暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项
不会导致公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去
控制地位。
2. 近三年美国电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过 5%，本次
放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业绩无
重大影响。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2023
年 3 月 1 日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，会议审
议通过了《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围暨
关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于拟放弃美国电业增资认购权事项的概述
（一）美国电业基本情况
Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司，以下简称“美国电业”
或“Dengyo USA”）系一家注册在美国亚特兰大市的公司，主要经营业务为销售
滤波器、天线等通信设备，并提供相应服务，具体产权及控制关系如下所示：
1
100% 80% 51%[注]
世嘉科技 波发特 恩电开 Dengyo USA
20%
日本电业
注：该比例为公司第四届董事会第六会议召开（2022 年 12 月 2 日）之前的持股比例；
“波发特”系苏州波发特电子科技有限公司简称，“恩电开”系昆山恩电开通信设备有限公
司简称，“日本电业”系日本电业工作株式会社简称，日本电业系一家注册在日本国的企业。
（二）关于公司第四届董事会第六次会议涉及增资美国电业事项的说明
2022 年 12 月 2 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，会议均审议通过了《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》，即经
美国电业董事一致同意，美国电业拟增资 100.00 万美元和发行 1,000.00 股股份，
由股东恩电开、日本电业、Lee Do Hoon 以现金方式按每股 1,000.00 美元向美国
电业认购新增股份，其中：恩电开增资 61.00 万美元（新增股份 610 股），日本
电业增资 37.00 万美元（新增股份 370 股），Lee Do Hoon 增资 2.00 万美元（新
增股份 20 股），合计增资 100.00 万美元（新增股份 1,000.00 股），美国电业其
他股东 Zhao Stephanic Yanni 拟放弃本次增资。新增股份前后，美国电业的股东
结构变动如下所示：
股份变动前 股份变动后
序 股份变动
股东名称 股份数 持股比 股份数
号 （股） 持股比例
（股） 例 （股）
1 恩电开 510.00 51.00% +610 1,120.00 56.00%
日本电业工作株式
2 310.00 31.00% +370 680.00 34.00%
会社
3 Lee Do Hoon 90.00 9.00% +20 110.00 5.50%
4 Zhao Stephanic Yanni 90.00 9.00% - 90.00 4.50%
合 计 1,000.00 100.00% +1,000.00 2,000.00 100.00%
2
（三）关于拟变更公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议
决议及放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围的说明
受限于国际贸易摩擦及国际政治的不确定性等因素影响，这对美国电业在北
美区域的商务活动带来了不利影响，同时为应对近一年美国电业经营业绩下滑的
风险，经综合考虑，公司拟变更第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议的决议，即恩电开拟放弃第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会
议审议通过的对美国电业增资 61.00 万美元（新增股份 610 股）。其次，日本电
业拟以现金方式按每股 1,000 美元再次向美国电业增资 68.00 万美元（新增股份
680 股），美国电业其他股东恩电开、Lee Do Hoon、Zhao Stephanic Yanni 拟放
弃本次增资认购权。上述放弃增资认购权后，美国电业的股东结构如下所示：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 恩电开 510.00 24.64%
2 日本电业工作株式会社 1,360.00 65.70%
3 Lee Do Hoon 110.00 5.31%
4 Zhao Stephanic Yanni 90.00 4.35%
合 计 2,070.00 100.00%
放弃增资认购权后，美国电业的产权及控制关系将变更为：
100% 80% 24.64%
世嘉科技 波发特 恩电开 Dengyo USA
20%
日本电业
放弃增资认购权后，恩电开持有美国电业的股份比例将降低至 24.64%，根
据公司有关会计政策规定，美国电业将不再纳入公司合并报表范围。
（四）关于拟放弃美国电业增资认购权涉及关联交易的说明
1. 关联关系及关联交易介绍
鉴于日本电业持有恩电开 20%股权，系恩电开的重要股东，同时恩电开与日
3
本电业之间还存在正常的经营业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联
法人，本次恩电开拟放弃对美国电业的增资认购权事项构成与日本电业的关联交
易。
2. 董事会审议情况
在公司董事会审议该议案之前，公司已就本次拟放弃美国电业增资认购权并
不再将其纳入公司合并报表范围事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同
意将该议案提交至公司董事会审议，并按有关规定表决。
公司于 2023 年 3 月 1 日召开了第四届董事会第七次会议，会议以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳
入公司合并报表范围暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见。
鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故本次董事会审议该议案时不存在
关联董事回避表决情况。
本次拟放弃增资认购权金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
美国电业最近一期总资产、净资产、营业收入、净利润的绝对值金额占公司最近
一期经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润的绝对值金额的比例均未达到
50%以上。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提请股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1. 基本情况
日本电业工作株式会社系注册在日本国的日本企业，成立于 1947 年，主要
从事天线、滤波器等通信设备的研发、生产及销售。其主要客户为日本国本土及
海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气 NEC
等，电信运营商包括日本的 NTT DOCOMO、KDDI 和 SOFTBANK 等，新加坡
运营商 StarHub 等。日本电业主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株
式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC 网络与系统集成公司以及内部员
4
工持股会。
2. 与公司的关联关系
鉴于日本电业持有恩电开 20%股权，系恩电开的重要股东，同时恩电开与日
本电业之间还存在正常的经营业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联
法人，本次恩电开拟放弃对美国电业的增资认购权事项构成与日本电业的关联交
易。
3. 本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策及定价依据遵循公平、公正、公开的原则，交易价
格参照同期市场价格确定。
4. 履约能力分析
日本电业系日本国国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，
财务状况稳定。在以往的交易中，其履约能力良好，目前也不存在导致恩电开形
成坏账的可能性。
三、拟放弃增资认购权标的的基本情况
1. 公司名称：Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司）
2. 注册号：18026933
3. 地址：美国佐治亚州亚特兰大市
4. 成立时间：2018 年 2 月
5. 经营范围：经营销售天线、滤波器等新兴电子元器件，并提供相应服务。
6. 第四届董事会第六会议召开（2022 年 12 月 2 日）之前的产权及控制关
系：
100% 80% 51%
世嘉科技 波发特 恩电开 Dengyo USA
20%
日本电业
5
7．最近三年主要财务数据
表 1：近三年美国电业主要财务指标及占公司相关财务指标比例
2022 年 12 月 31 日
年度 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
/2022 年度
项目 2020 年度 2021 年度
[未经审计]
资产（元） 20,297,091.12 27,163,054.62 30,263,729.08
负债（元） 14,837,283.17 21,593,385.82 20,508,526.61
所有者权益合计（元） 5,459,807.95 5,569,668.80 9,755,202.47
营业收入（元） 63,413,201.68 72,580,554.08 46,804,348.70
利润总额（元） 3,101,027.44 243,556.63 848,387.50
净利润（元） 3,101,027.44 243,556.63 848,387.50
美国电业资产总额占
0.84% 1.70% 2.09%
公司总资产比例
美国电业净资产占公
0.35% 0.62% 1.16%
司净资产比例
美国电业营业收入占
3.86% 5.59% 4.27%
公司营业收入比例
四、对公司的影响
近三年，美国电业资产总额占公司总资产比例分别为 0.84%、1.70%、2.09%，
美国电业净资产占公司净资产比例分别为 0.35%、0.62%、1.16%，美国电业营业
收入占公司营业收入比例分别为 3.86%、5.59%、4.27%，本次放弃美国电业增资
认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项对公司经营业绩无重大影响。同时
基于公司与日本电业的长期合作关系，恩电开将以 OEM 模式继续向美国电业供
应天线产品，本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围
事项不存在损害公司利益的情形，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的
情形。
本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项不
会导致公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去控制
地位；其次，公司不存在向美国电业提供担保、财务资助、委托理财的情形，美
国电业不存在占用公司资金的情况。
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五、本次交易前十二个月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
1. 日常关联交易
2022 年度，与关联人日本电业累计发生的日常关联交易总额如下：
2022 年度日常关联
授权金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 交易发生金额
（万元）
（万元，未审计）
向关联人采购 采购基板、马达、
2,615.35 20,000.00
原材料 天线等。
日本电业
向关联人销售 销售天线、滤波
10,234.57 42,000.00
产品 器等。
合 计 12,849.92 62,000.00
上述日常关联交易系与关联人日本电业之间的采购、销售行为，属于生产经
营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理。上述日常
关联交易事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，具体详见公司于 2022 年
4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度日常关联
交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。
2. 除上述日常关联交易之外的其他关联交易
2022 年 12 月 2 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》，该议案涉及与日本电业共同投资的
关联交易金额为 61.00 万美元（约人民币 431.83 万元），但本次会议已对第四届
董事会第六次会议决议进行了变更。
六、独立董事意见
1. 事前认可意见
公司独立董事对公司董事会提交的《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再
将其纳入公司合并报表范围暨关联交易的议案》有关材料事前进行了认真仔细的
审阅后认为：近三年，美国电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过 5%，
本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业
绩无重大影响，该事项不存在损害公司利益的情形；本次议案涉及变更公司第四
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届董事会第六次会议决议的程序合理、合法，不存在损害公司股东，尤其是中小
股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该
议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议，并按照有关规定进行表决。
2. 独立意见
经审核，公司独立董事认为：近三年，美国电业净资产占公司合并报表净资
产比例均未超过 5%，本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报
表范围对公司经营业绩无重大影响，该事项不存在损害公司利益的情形；本次议
案涉及变更公司第四届董事会第六次会议决议的程序合理、合法，不存在损害公
司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。
因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
公司于 2023 年 3 月 1 日召开了第四届监事会第七次会议，会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳
入公司合并报表范围暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：近三年，美国
电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过 5%，本次放弃美国电业增资认
购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业绩无重大影响，该事项不存
在损害公司利益的情形；本次议案涉及变更公司第四届监事会第六次会议决议的
程序合理、合法，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司
关于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意本议案。
八、备查文件
1．苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2．苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3．苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相
关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
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