证券代码：002796              证券简称：世嘉科技       公告编号：2023-012



                        苏州市世嘉科技股份有限公司
                     第四届董事会第八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

       苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届
董事会第八次会议于 2023 年 4 月 18 日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式
通知了全体董事，会议于 2023 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人
数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规
定。

       二、董事会会议审议情况

       1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

       关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于会计政策变更的公告》。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

       关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于计提资产减值准备的公告》。
                                         1
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    3. 审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4. 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    《 2022 年 度 董 事 会 工 作报 告 》 具 体 内容 详见 同 日 刊 登 于 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”
和“第四节 公司治理”部分内容。
    公司独立董事夏海力先生、张瑞稳先生分别向董事会递交了《苏州市世嘉科
技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大
会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    5. 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    6. 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    2022 年期末，公司合并报表范围内资产总额 144,389.53 万元，同比下降 9.70%；
归属于母公司的所有者权益 83,376.99 万元，同比下降 6.44%；归属于上市公司

                                           2
股东的每股净资产 3.30 元，同比下降 6.52%；加权平均净资产收益率-3.67%，同
比上升 50.60%。
    2022 年度，公司合并报表范围内实现营业收入 109,510.12 万元，同比下降
15.64%；营业成本 100,288.54 万元，同比下降 18.31%；营业利润-3,306.65 万元，
同比上升 95.00%；利润总额-3,416.15 万元，同比上升 94.84%；归属于母公司所
有者的净利润-3,141.94 万元，同比上升 95.29%；每股收益-0.13 元，同比上升
95.08%。
    《2022 年度财务决算报告》有关数据已经公司审计机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字
[2023]230Z1486 号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    7. 审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    8. 审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    《 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 已 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控
制情况出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]230Z1478 号），于同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                           3
    9. 审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有
限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    10. 审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    11. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    12. 审议通过《关于开展票据池业务的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的


                                      4
《关于开展票据池业务的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    13. 审议通过《关于提供财务资助的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于提供财务资助的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    14. 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    15. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
                                       5
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

       16. 审议通过《关于 2022 年度董事薪酬执行情况的议案》

   公司第四届董事会董事 2022 年度薪酬执行情况如下所示：

       （1）关于 2022 年度董事长王娟女士的薪酬执行情况

       2022 年度公司董事长王娟女士的薪酬为 50.40 万元（税前）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王娟女士及其一致行动人
韩惠明先生回避表决。

       （2）关于 2022 年度董事韩惠明先生的薪酬执行情况

       2022 年度公司董事韩惠明先生的薪酬为 50.40 万元（税前）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事韩惠明先生及其一致行动
人王娟女士回避表决。

       （3）关于 2022 年度董事周燕飞先生的薪酬执行情况

       2022 年度公司董事周燕飞先生的薪酬为 39.08 万元（税前）。
       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事周燕飞先生回避表决。

       （4）关于 2022 年度独立董事夏海力先生的薪酬执行情况

       2022 年度公司独立董事夏海力先生的薪酬为 6.00 万元（税前）。
       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事夏海力先生回避表
决。

       （5）关于 2022 年度独立董事张瑞稳先生的薪酬执行情况

       2022 年度公司独立董事张瑞稳先生的薪酬为 6.00 万元（税前）。
       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事张瑞稳先生回避表
决。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
                                         6
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    17. 审议通过《关于 2022 年度高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人
员）薪酬执行情况的议案》

    2022 年度公司董事会秘书康云华先生薪酬为 33.67 万元（税前）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    18. 审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

    议案内容如下：
    （1）情况概述
    根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022
年度母公司实现净利润 39,843,452.74 元，加上年初未分配利润-432,210,990.14
元，减去已提取的法定盈余公积金 3,984,345.27 元，减去报告期内对股东的利润
分配 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司口径可供股东分配的利润为-
396,351,882.67 元。
    2022 年 度 公 司 合 并 报 表 范 围 内 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -
31,419,436.75 元，加上年初未分配利润-424,254,151.20 元，减去已提取的法定盈
余公积金 3,984,345.27 元，减去报告期内对股东的利润分配 0 元，截至 2022 年
12 月 31 日，公司合并口径可供股东分配的利润为-459,657,933.22 元。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司实收资本为 252,426,948.00 元，公司未弥补
的亏损达实收股本总额三分之一。
    （2）2022 年度亏损的原因
   报告期内，公司经营业绩出现亏损，主要系：受宏观经济下行等因素影响，
导致公司电梯轿厢系统业务收入下降；其次，通信行业需求下降，行业竞争激烈，
导致收入下降及产品价格较低，同时主要原材料铝锭的市场价格较高，导致产品
的成本较高。受上述因素影响，报告期内公司经营业绩出现亏损。
    （3）公司拟采取的应对措施


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   一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，继续对微利或亏损的产品做减法。
   二是持续推进降本增效，一方面当前公司主要原材料不锈钢板、碳钢板、铝
板、铝锭等价格与过去两年相比，均有所下降，主要原材料价格的下行趋势为公
司的成本管控带来较大的弹性空间；另一方面优化供应商管理，整合钣金业务和
通信业务的供应链资源，实现主要原材料等物资的集中采购，同时实施智能化技
术改造，购置智能化设备及生产线，降低间接成本，提高生产效率及提升产品的
良率。
   三是持续推进客户多元化、产品多元化路径。通过对老客户新产品的开发，
提高公司通信产品占爱立信供应商的份额；除了不断夯实传统电梯轿厢系统业务
外，公司也将加大在新能源及医疗领域的拓展力度，加快精密箱体业务的转型进
程，并提高已签署订单的交付能力。
   四是加大对 5G 滤波器新产品形态的研发，改进产品工艺，降低成本；跟踪未
来通信技术的发展，增加对先进通信技术的投入，保持技术的领先性。
   五是优化人才结构，引入高端人才。公司将不断优化用人机制，根据业务发
展的需要，合理配置各类人才，优化员工结构，以进一步提升企业管理水平。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    19. 审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

    《2023 年第一季度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    20. 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

    鉴于公司已收到苏州浒墅关经济技术开发区管理委员会下发的关于公司塘
西路厂区的搬迁函，并将于计划期内搬迁，故公司拟将注册地址做如下变更：

           变更前注册地址                           变更后注册地址

          苏州市塘西路 28 号                      苏州市建林路 439 号


    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。


                                      8
    21. 审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》

    鉴于公司拟变更注册地址，公司董事会拟对《公司章程》相应条款做修订，
具体如下：

          原《公司章程》相应条款           修订后的《公司章程》相应条款

    第五条 公司住所为苏州市塘西路 28       第五条 公司住所为苏州市建林路 439
号，邮政编码为 215151。                号，邮政编码为 215129。


    除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    22. 审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    兹定于 2023 年 5 月 22 日 14:30 召开 2022 年年度股东大会，审议董事会、
监事会提请的相关议案，《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》已于同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
    2. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相
关事项的事前认可及独立意见；
    3. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
    特此公告。




                                              苏州市世嘉科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇二三年四月二十九日




                                       9