独立董事 2018 年度工作报告




               独立董事2018年度工作报告


    2018 年，根据《公司法》、《第一创业证券股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）以及《第一创业证券股份有限公司独

立董事工作制度》，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，作为第一

创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着

客观、公正、独立的原则，积极出席公司董事会及专门委员会会议，

仔细审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了客观、公

正的独立意见。现将 2018 年度独立董事工作报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）报告期内独立董事任职及变动情况

    根据《公司章程》的规定，公司董事会由 13 名董事组成，其中

独立董事 5 名。报告期内独立董事基本情况如下表所列：

   届次      姓名          性别        职务                 履职状态

             刘斌           男        独立董事              届满续任

             龙翼飞         男        独立董事              届满续任

             付磊           男        独立董事              届满离任
  第二届
             吕随启         男        独立董事              届满离任

                                                       2018 年 1 月 10 日
             雷宏业         男        独立董事
                                                              辞任

             刘斌           男        独立董事                现任

  第三届     龙翼飞         男        独立董事                现任

             彭沛然         男        独立董事                现任


                                  1
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                   罗飞       男             独立董事                 现任

                   梁琪       男             独立董事                 现任

    2018 年 1 月 10 日，雷宏业先生因个人原因辞去公司第二届董事

会独立董事、董事会审计委员会委员职务。

    2018 年 6 月，付磊先生、吕随启先生的独立董事任期满六年，不

再担任公司独立董事。经董事会提名委员会对第三届董事会独立董事

候选人任职资格进行审查，经董事会提名，2018 年 6 月 28 日，公司

2017 年度股东大会选举刘斌先生、龙翼飞先生、彭沛然先生、罗飞先

生、梁琪先生担任公司第三届董事会独立董事。

    （二）报告期内独立董事在董事会专门委员会任职及变动情况

    2018 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举第

三届董事会各专门委员会委员及主任委员。报告期内，独立董事在董

事会专门委员会的任职情况如下表：

      专门委员会           第二届董事会独立董事          第三届董事会独立董事

      审计委员会          付磊（主任委员）、雷宏业      罗飞（主任委员）、彭沛然

   薪酬与考核委员会       刘斌（主任委员）、吕随启       刘斌（主任委员）、梁琪

      提名委员会          刘斌（主任委员）、吕随启      龙翼飞（主任委员）、刘斌

   投资与发展委员会                刘斌                      刘斌、彭沛然

    风险管理委员会              （不适用）                        梁琪

    二、独立董事出席会议情况

    报告期内，公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会。本着勤勉尽

责的态度，公司独立董事积极出席有关会议，在会议中认真审议各项

议题，积极讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，


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充分发表各自专业、独立的意见，严谨地行使表决权。报告期内，独

立董事出席董事会、股东大会的具体情况如下：
                                                出席董事会情况
                                          电话       通讯
                         应当   现场                          委托              是否连续     出席股东
 姓名          职务                       方式       方式              缺席
                         出席   出席                          出席              两次未亲     大会次数
                                          出席       出席              次数
                         次数   次数                          次数                自参会
                                          次数       次数
 刘斌      独立董事       7         6       0         1        0        0            否            2

龙翼飞     独立董事       7         4       1         1        1        0            否            0

彭沛然     独立董事       4         2       2         0        0        0            否            1

 罗飞      独立董事       4         2       2         0        0        0            否            1

 梁琪      独立董事       4         3       1         0        0        0            否            0

 付磊     原独立董事      3         2       0         1        0        0            否            1

吕随启 原独立董事         3         2       0         1        0        0            否            1

雷宏业 原独立董事         0         0       0         0        0        0            否            0

        报告期内，董事会各专门委员依法合规履行职责，分别对涉及专

门委员会职责的重大事项进行了认真的研讨审议，为董事会高效、科

学决策发挥重要作用。期间共召开了 2 次投资与发展委员会，6 次审

计委员会，2 次风险管理委员会，4 次薪酬与考核委员会，3 次提名委

员会的会议。报告期内，独立董事出席各专门委员会的具体情况如下：
                       投资与发展                           风险管理        薪酬与考核
                                        审计委员会                                         提名委员会
                         委员会                               委员会          委员会
        刘斌              2/2               -                  -               4/4            3/3

    龙翼飞                 -                -                  -                -             2/2

    彭沛然                0/0              4/4                 -                -              -

        罗飞               -               4/4                 -                -              -

        梁琪               -                -                 1/1              2/2             -
      付磊
                           -               2/2                 -                -              -
（原独立董事）


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    吕随启
                     -            -            -            2/2            1/1
（原独立董事）
    雷宏业
                     -           0/0           -             -              -
（原独立董事）
   注：会议出席情况为“亲自出席次数/应出席会议次数”。

    三、独立董事年度履职情况

    报告期内，公司独立董事严格按照公司董事会及专门委员会议事

规则履行职责，认真审阅提交董事会的议案，忠实履行专门委员会委

员职责，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作

中保持了充分的独立性，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。

    （一）独立董事重点关注事项情况

    报告期内，公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体

股东负责的态度，基于独立判断的立场，按照法定程序就有关事项出

具事前认可意见、独立意见。所有发表的独立意见均已进行公开披露，

具体如下：

    1、关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的事项的事前认可意见

及独立意见。

    2、关于公司 2017 年度关联交易执行情况及预计公司 2018 年度

日常关联交易的事前认可意见及独立意见。

    3、关于《公司 2017 年度利润分配方案》的独立意见。

    4、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见。

    5、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬发放相关事宜的

独立意见。

    6、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

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司对外担保情况的独立意见。

    7、关于董事会换届选举事项的独立意见。

    8、关于选举公司董事长的独立意见。

    9、关于聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、首席

风险官的独立意见。

    10、关于 2018 年 1 至 6 月份公司控股股东及其他关联方占用公

司资金、公司对外担保情况的独立意见。

    11、关于《公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报

告》的独立意见。

    12、关于聘任公司合规总监的独立意见。

    13、关于聘任公司副总裁的独立意见。

    （二）年度审计工作沟通情况

    2018 年度，公司根据证监会和深交所有关上市公司监管要求，严

格按照《独立董事年报工作规程》开展审计相关工作。在公司 2017

年度、2018 年度财务报告审计过程中，公司独立董事保证了足够的时

间和精力完成履职，做到审计前后与会计师的充分沟通，听取会计师

对财务报告审计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审

计工作进展情况，提出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利

进行。

    （三）培训和学习情况

    报告期内，公司独立董事积极学习中国证监会、中国证监会深圳



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证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件等，积极参

加相关专业培训。其中，两位独立董事分别参加了深圳证券交易所、

上海证券交易所举办的独立董事培训班（资格培训），一位独立董事

参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训班（后续培训），一位独

立董事参加了中国上市公司协会、深圳证券交易所、上海证券交易所、

资本市场学院联合举办的上市公司审计委员会培训暨提升履职能力

交流班。

    （四）维护公司及全体股东合法权益相关工作

    报告期内，独立董事对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、

勤勉地服务于全体股东，切实维护社会公众股东尤其是中小股东的合

法权益，发挥了独立董事在公司治理中的作用。

    1、对公司日常经营管理的监督

    报告期内，独立董事积极参加历次董事会会议及专门委员会会议，

及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；独立董事通过电

子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机

制，及时掌握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况；独立

董事通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件等资料，

了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公

司动态。

    此外，公司独立董事多次对公司开展实地走访与调研工作，深入

到公司总部、北京办事处等地办公现场，了解公司的经营现状与发展



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动态，掌握公司合规管理与风险控制工作的部署与执行情况；公司独

立董事还通过实地调研、听取汇报等方式，了解公司业务经营状况、

内部控制制度建设及执行情况，对公司日常经营进行有效监督和检查。

    2、监督公司信息披露情况

    报告期内，公司独立董事积极协助并跟踪监督公司的信息披露工

作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》，及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，对公司

2018 年度信息披露工作进行监督。确保公司披露的各项信息真实、

准确、及时、完整地反映公司的经营状况，保障投资者的知情权得到

充分实现。

    3、现金分红及其他投资者回报情况

    公司于 2018 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十五次会议、

于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2017 年度利润分配方案的议案》：以总股本 3,502,400,000 股为

基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计分配现金红利

70,048,000 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。独立董事审议

并出具了《关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见》，认为公司

2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于

上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、《第一创业证券股份

有限公司未来分红回报规划》的规定，符合公司目前的经营状况，有

利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。



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    四、其他事项

    报告期内，公司独立董事没有单独提议召开董事会会议，没有提

议聘任或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和

咨询机构。




                   独立董事：刘斌、龙翼飞、彭沛然、罗飞、梁琪

                   离任独立董事：付磊、吕随启

                                     二〇一九年三月三十日




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