证券代码：002797           证券简称：第一创业          公告编号：2019-030



                      第一创业证券股份有限公司

                   第三届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
通知于 2019 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出，会议于 2019 年 4 月 24 日以现场
和电话相结合的方式召开，会议由刘学民董事长主持。本次会议应出席董事 13
名，实际出席董事 13 名，张兴董事、林伟董事、罗飞独立董事电话参会，其余
董事现场参会。公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：
    一、董事会审议通过以下议案：
    （一）审议通过《公司 2019 年第一季度报告》
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
    《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文与本决议同日公告。
    （二）审议通过《关于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的议案》
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
    关于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的公告与本决议同日公告。
    二、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司 2018 年度股东大会审议：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，
董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规
中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象范围为包括北京首都创业集团有限公司（以
下简称“首创集团”）在内的不超过十名的特定投资者。除首创集团外的发行对
象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
    除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股
东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    4、定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%（即“本次发行的发行底价”）。若在
该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
    首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发
行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 70,000 万股（含 70,000 万股）。其中，首
创集团拟以现金认购不超过 7,000 万股（含 7,000 万股）。若公司股票在本次非
公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除
权事项，则本次非公开发行股票的发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次
非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    6、限售期安排
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2017 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资
扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比
例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 48 个
月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
      7、上市地点
      本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
      表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
      8、募集资金金额及用途
      本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以提升公司的市场
竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下几方面：
 序号                募集资金投资项目               各项目拟投入金额
  1       扩大投资与交易业务规模                     不超过 25 亿元
  2       扩大信用业务规模                           不超过 20 亿元
  3       偿还债务                                   不超过 10 亿元
  4       增加对子公司的投入                          不超过 4 亿元
  5       其他运营资金安排                            不超过 1 亿元
                      合计                           不超过 60 亿元

      本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等
使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股
东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安
排等进行相应调整。
      表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
      9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
      本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
      表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
      10、本次非公开发行决议的有效期
      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    （三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》与本决议同日公告。
    （四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》与本决议同日公告。
    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
    《第一创业证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同
日公告。
    （六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股
票认购协议的议案》
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    《第一创业证券股份有限公司关于签署附条件生效的非公开发行 A 股股票
认购协议的公告》与本决议同日公告。
    （七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
    表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避
了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。
    《第一创业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公
告》与本决议同日公告。
    （八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
    《第一创业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补回报措施的公告》与本决议同日公告。
    （九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
    《第一创业证券股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》与
本决议同日公告。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案》
    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请股东大会作出如下授权：
    1、授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票相关的以
下事宜：
    （1）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
决定本次非公开发行的发行时机，确定发行数量、发行价格、发行对象、募集资
金金额；
    （2）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
如监管部门要求，或与本次非公开发行有关的政策发生变化或市场条件出现变化
时，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
    2、授权董事会、并同意由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内
具体实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于：
    （1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他
中介机构，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有协议和文件（包
括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
    （2）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
办理与本次非公开发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，准备、
制作、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署与本
次非公开发行有关的合同、协议和文件；
    （3）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在本次非公开
发行方案范围之内，与作为本次非公开发行对象的投资者签署相关法律文件；
    （4）在本次非公开发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本
和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相
关的变更事宜；
    （5）办理与本次非公开发行相关的验资手续，具体决定本次非公开发行的
募集资金专用账户的设立以及开立本次募集资金专项账户；
    （6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （7）在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用方案进行相应的调整；
    （8）办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的程序性事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。


    备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七次
                 会议决议



    特此公告


                                       第一创业证券股份有限公司董事会
                                            二〇一九年四月二十五日