证券代码：002797              证券简称：第一创业           公告编号：2019-034



                         第一创业证券股份有限公司

      关于签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开第三
届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非
公开发行 A 股股票认购协议的议案》。



一、协议签署基本情况

    公司于 2019 年 4 月 24 日与北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）
签署了《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条件生效的
非公开发行 A 股股票认购协议》。



二、发行对象的基本情况

    名称               北京首都创业集团有限公司
    住所               北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店 15 层
    注册资本           330,000 万元
    法定代表人         李爱庆
    企业类型           有限责任公司（国有独资）
    成立日期           1994 年 10 月 26 日
    统一社会信用代码   91110000101138949N
                       购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销
                       金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材
    经营范围
                       料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备(不含无
                       线电发射设备)、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销
                      售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房
                      销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技
                      术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营
                      和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
                      经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加
                      工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主
                      选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                      限制类项目的经营活动。）
    首创集团系公司持股 5%以上的股东，为公司关联方。



三、附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的内容摘要

    1、合同主体

    发行人：第一创业证券股份有限公司
    认购人：北京首都创业集团有限公司

    2、认购价格及定价原则

    公司以不低于本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次
发行”）发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%的发行价格向
首创集团发行 A 股股票。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首创集团将不参与市场询
价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。若市
场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次非公开发行的发
行底价认购公司本次发行的股票。

    3、认购数量

    首创集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万
股）。在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，如果公司股票发生送红股或资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者根据监管政策要求需
对首创集团认购数量予以调减的，则首创集团认购数量予以相应调整。本次非公开
发行取得中国证监会核准后，公司应向首创集团发出明确认购事项通知，届时首创
集团在满足监管要求前提条件下，有权按规定和协议约定明确参与本次认购的具体
股份数额。

    4、限售期

    首创集团承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发
行结束之日起四十八个月内不得转让。首创集团同意按照相关法律、法规和中国证
监会、深交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁
定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。

    5、合同的生效条件

    本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
    （1）本次非公开发行有关事宜获得了公司董事会、股东大会的有效批准。
    （2）已取得中国证监会证券基金机构监管部对本次发行事项出具的监管意见书。
    （3）本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

    6、支付方式

    首创集团同意在协议约定的生效条件全部获满足的前提下，按保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A 股股票的款项足额缴付至保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

    7、滚存未分配利润安排

    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共同享有。

    8、违约责任

    （1）除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方
应在未违反守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）
纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权
要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
    （2）协议生效后，公司向首创集团发出认购事项通知的，如首创集团明确表示
放弃认购，或在公司发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款，公司有权以书
面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于第一创业发出解除协
议的书面通知之次日解除；并且，首创集团赔偿公司因该等违约而承受或招致的与
该等违约相关的损失。
    若首创集团本次认购数额导致其被监管部门认定为其不符合中国证监会监管要
求，首创集团有权减少认购数额至符合监管部门认可标准，该减少认购行为不视为
首创集团构成对协议的违约且无需承担责任。
    （3）协议签署后，因协议约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方
互不追究对方责任。
    （4）如果公司出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致公司无法
继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。
    （5）如果因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致公司不宜继续实
施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，公司可以终止本次发行。
出现前述终止本次发行情形的，公司应当在该等事实发生之日起 15 个工作日内将首
创集团已缴纳的认购款及其对应的银行同期活期存款利息返还给首创集团。



四、备查文件

    公司与首创集团签订的《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限
公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》




    特此公告



                                           第一创业证券股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年四月二十五日