非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告




证券代码：002797                           证券简称：第一创业




            第一创业证券股份有限公司
           非公开发行 A 股股票募集资金
                   使用可行性分析报告
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    为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股
股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，从而进一步优化收入结构，提高风险
抵御能力，为股东创造更大回报。


一、本次非公开发行募集资金运用计划

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元，扣除发行费用后将
全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以优化公司业务结构，提
升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。具体用途如下：


（一）扩大投资与交易业务规模

    本次拟用于“扩大投资与交易业务规模”的募集资金规模为不超过 25 亿元。

    公司一直以成为“中国一流的债券交易服务提供商”为发展目标，经过多年的
投入和积累，以固定收益产品为主的投资交易已发展成为公司的优势业务和特色
业务，是公司重要的收入来源和利润增长点。

    目前，公司是国内银行间债券市场仅有的 5 家具有做市资格的券商之一，公
司的固定收益业务已具备行业领先的业务体系和专业能力，取得了良好的经营业
绩，并形成了较为雄厚的客户基础，积累了包括银行、基金、保险公司、投资公
司和各大企业在内的大量客户，建立了覆盖全国的客户网络，在市场上拥有较高
的知名度和信誉度，深得客户信任。为进一步巩固客户的交易习惯和认可度，扩
大公司交易做市规模，提升公司的市场影响力，公司未来在以固定收益产品为主
的投资与交易业务方面仍需投入更多资源。同时，注入资金将为公司开展“固定
收益+”经营策略打下坚实基础，实现以固定收益产品为主的投资交易业务优势向
其他业务线辐射，带动公司资产管理、投资银行、创新业务等共同快速发展，提
升公司市场竞争力。

    因此，公司拟通过本次发行募集资金加大对固定收益产品为主的投资与交易
业务的投入，围绕客户和产品的广度和深度继续发展，增加投资范围、扩大投资
与交易规模、增强销售力度，以实现公司现有特色业务的持续发展，进一步提升
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公司整体盈利能力和综合竞争力，保持其在市场的领先地位。


（二）扩大信用业务规模

    本次拟用于“扩大信用业务规模”的募集资金规模为不超过 20 亿元。

    融资融券、股票质押等信用业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务
客户投融资需求的重要业务品种，综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、
增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段。在目前行业佣金率普遍下调的大背
景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈
利能力及市场竞争力。

    与此同时，信用业务作为资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关
于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，“证券公司经营融资融券业务的，应
该分别按照对客户融资业务规模 5%、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风
险资本准备”。此外，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，“证券公司经营
证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务
的风险控制指标标准”。公司未来信用业务规模的扩大需要相应规模的资本金支
持。

    因此，公司拟通过本次发行募集资金增加对信用业务的投入，扩大以融资融
券业务为代表的信用业务规模，更好的满足各项风控指标要求，保障信用业务的
合理增长，有效提升公司的市场竞争力和综合金融服务能力。


（三）偿还债务

    本次拟用于“偿还债务”的募集资金规模不超过 10 亿元。

    近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续
处于较高水平。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率约为 68.17%，截至本
报告出具日，公司待偿还债券为 58 亿元，其中 2020 年到期债券为 26 亿元。因
此，公司拟通过本次发行募集资金偿还部分到期债务，降低公司财务风险。此举
有利于公司减轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，符合
全体股东的利益，有利于推动公司的持续稳定经营和长远健康发展。
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（四）增加对子公司的投入

    本次拟用于“增加对子公司的投入”的募集资金规模不超过 4 亿元。

    近年来，公司的各子公司在各自专业领域的发展迅速。目前，公司已主要全
资拥有一创投资、创新资本、一创投行、一创期货。其中一创投资主要通过设立
和管理私募股权投资基金开展私募基金管理业务；创新资本主要以自有资金从事
股权投资、创新金融产品投资等另类投资业务；一创投行主要从事包括股权融资、
债权及结构化融资以及相关财务顾问业务在内的投资银行业务；一创期货主要从
事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和期货资管等业务。

    公司为响应监管要求，积极推进集团化建设，拟根据各子公司业务发展需要
加大对公司相关主要子公司的投入，增强子公司资本实力。公司将通过进一步整
合公司内部资源，发挥母子公司、子公司之间的协同效应，打造产品种类齐全的
一体化专业金融服务能力，推动公司各项业务全面发展。


（五）其他运营资金安排

    本次拟用于“其他运营资金安排”的募集资金规模不超过 1 亿元。

    近年来随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步优化，证券行业创新的步
伐将进一步加快，未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场形
势变化，并结合公司的发展目标和实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，
及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，推进公司各项业务未来
的发展。


二、本次募集资金的必要性分析


（一）实施公司战略目标的需要

    公司多年来一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩
优良、富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以“成为有固定收益特色的、以
资产管理业务为核心的证券公司”为战略目标。为了实现公司战略目标，公司未
来将在投资与交易业务、信用业务、资产管理业务等方面持续投入，实现固定收
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益业务优势向其他业务线辐射，带动公司资产管理、投资银行、创新业务等共同
快速发展。公司将充分发挥各业务条线、各子公司之间的协同效应，利用综合经
营优势，向企业提供个性化、全方位、多功能的金融服务。本次发行将为公司未
来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要措施。


（二）提高公司行业地位的需要

    随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业
盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本
中介业务为代表的资本依赖型收入模式转变，这些业务将大量占用公司资本。在
监管层目前“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投
资银行”的目标指导下，以及以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证
券公司核心竞争力的关键要素。

    公司经过多年深耕，目前已形成券商资管、公募基金及私募股权基金管理共
同发展的“大资管”格局，并且通过 IPO 融资，资本实力得到加强。但在传统业务
竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司整体资本实力依然不足。
截至 2018 年末，公司净资本规模为 60.27 亿元，与行业第一梯队证券公司数百
亿级净资本规模相比尚存较大差距，严重制约了公司的快速发展。一方面，以固
定收益产品为主的投资交易业务作为公司的特色业务，是公司重要的收入来源和
利润增长点，该业务属于资本密集型业务，需要占用大量公司自有资金；另一方
面，在以净资本和流动性为核心的风险管理体系下，公司受资本规模较小因素限
制，融资融券等信用业务的发展受到较大程度制约。同时，因信用业务作为资本
消耗性业务，需占用大量的流动性，业务规模的扩张需要公司持续加大资金配置。
因此，公司亟需通过股权融资进一步提升净资本实力与行业地位，提高公司盈利
能力与行业竞争力。


（三）提升风险抵御能力的需要

    证券行业属于资金密集型行业，证券公司自身的资本规模直接决定其业务规
模，更与其抵御风险的能力息息相关。证券公司扩充资本规模的需求，一方面是
因为以净资本为核心的监管要求趋严，2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动
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性风险管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标
管理办法》及配套规则，对证券公司净资本实力提出了较高的要求；另一方面是
因为风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，将风险控制在可测、可控及可
容忍的范围内并防范风险事件，是证券公司保持盈利能力的内在要求，更是证券
公司生存与发展的基础。

    目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断
涌现，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。公司的资本实力将决定公司能
否把握国内证券市场快速发展的机遇，抵御风险能力的高低将决定公司能否保持
核心竞争力以及更好地生存和发展。近年来，公司在业务发展过程中高度重视业
务与风险管理能力相匹配。本次募集资金将有利于公司进一步增强全面风险管理
能力和风险抵御能力，实现公司健康稳定发展。


（四）提升综合竞争力的需要

    近年来，随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，
为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、股票质押式回购
交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等
业务奠定了政策基础，证券行业开始了大规模创新发展。证券公司业务模式将从
过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金
投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点，资本
缺口逐渐成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。这些业务对证券公司资本实
力有很高的要求，资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满
足客户的投融资需求，以至可能错失资本市场良好发展机遇。

    在此背景下，公司必须通过再融资来筹集业务发展资金，扩充净资本，扩大
业务规模，满足各项业务的资金需求，提升综合竞争力。


三、本次募集资金的可行性分析


（一）本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
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体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文
件关于非公开发行 A 股股票的条件。


（二）本次募集资金符合国家产业政策导向

    在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接融
资比重，促进系统重要性的现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济
“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融
总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比
例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层
次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证
监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银
行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券
经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险
控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风
险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，
提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。

    近年来，随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司
改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公
司进一步补充资本，各家证券公司纷纷在境内或境外通过 IPO、非公开发行、配
股等方式募集资金，补充资本实力，提升行业竞争能力。

    因此，公司本次非公开发行股票符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋
势。
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四、结论

    综上所述，本次非公开发行股票有利于实施公司战略目标，提高公司行业地
位，提升风险抵御能力，提升综合竞争力。与此同时，本次非公开发行符合相关
法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开
发行是必要且可行的。



                                        第一创业证券股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年四月二十五日