第一创业：关于修订《公司章程》的公告2019-08-24
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-063
第一创业证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 23 日召开
的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<第一创业证券股份有限公司
章程>的议案》。根据《证券公司股权管理规定》的要求，公司拟对《第一创业证
券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，并提请股东大会授权
公司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续，授权公司经营管理层按
照监管部门对《公司章程》变更内容的反馈意见进行适当调整。本次《公司章程》
修订具体情况，详见《公司章程》修订对照表。
《公司章程》修订对照表
原条款序号、内容 拟修订条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护第一创业证券 第一条 为维护第一创业证券
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权 司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为， 益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》
法》(以下简称“《公司法》”)、 (以下简称“《公司法》”)、《中
《中华人民共和国证券法》 华人民共和国证券法》(以下简 结合本次修订情况，增加《公
(以下简称“《证券法》”)、《上 称“《证券法》”)、《上市公司 司章程》制定依据。
市公司章程指引》、《证券公司 章程指引》、《证券公司监督管
监督管理条例》、《证券公司治 理条例》、《证券公司治理准
理准则》和中国证券监督管理 则》、《证券公司股权管理规定》
委员会（以下简称“中国证监 和中国证券监督管理委员会
会”）的其他有关规定，制订 （以下简称“中国证监会”）的
本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第四节 股份管理 《证券公司股权管理规定》第
十七条 证券公司董事会办公
第三十五条 董事会办公室是 室是证券公司股权管理事务
公司股份管理事务的办事机 的办事机构，组织实施股权管
构，组织实施股份管理事务相 理事务相关工作。
新增
关工作。 证券公司董事长是证券公司
董事长是公司股份管理事务 股权管理事务的第一责任人。
的第一责任人；董事会秘书协 证券公司董事会秘书协助董
助董事长工作，是公司股份管 事长工作，是证券公司股权管
理事务的直接责任人。 理事务的直接责任人。
第三十六条 公司变更注册资 《证券公司股权管理规定》第
本或者股份，应当制定工作方 十八条 证券公司变更注册资
案和股东筛选标准等。公司、 本或者股权，应当制定工作方
案和股东筛选标准等。证券公
转让方股东应当事先向意向参
司、股权转让方应当事先向意
与方告知公司股东条件、须履 向参与方告知证券公司股东
行的程序以及公司的经营情况 条件、须履行的程序以及证券
和潜在风险等信息。 公司的经营情况和潜在风险
公司、转让方股东应当对意 等信息。
新增
向参与方做好尽职调查，约定 证券公司、股权转让方应当对
意向参与方不符合条件的后续 意向参与方做好尽职调查，约
处理措施。发现不符合条件的， 定意向参与方不符合条件的
不得与其签订协议。相关事项 后续处理措施。发现不符合条
须经中国证监会批准的，应当 件的，不得与其签订协议。相
约定批准后协议方可生效。 关事项须经中国证监会批准
的，应当约定批准后协议方可
生效。
第三十七条 公司变更注册资 《证券公司股权管理规定》第
本或者股份过程中，对于可能 十九条 证券公司变更注册资
出现的违反规定或者承诺的行 本或者股权过程中，对于可能
出现的违反规定或者承诺的
新增 为，公司应当与相关主体事先
行为，证券公司应当与相关主
约定处理措施，明确对责任人 体事先约定处理措施，明确对
的责任追究机制，并配合监管 责任人的责任追究机制，并配
机构调查处理。 合监管机构调查处理。
第三十八条 公司应当对变更 《证券公司股权管理规定》第
注册资本或者股份期间的风险 二十条 证券公司应当对变更
防范作出安排，保证公司正常 注册资本或者股权期间的风
经营以及客户利益不受损害。 险防范作出安排，保证公司正
依法须经中国证监会批准 常经营以及客户利益不受损
害。
新增 的，在批准前，公司股东应当
依法须经中国证监会批准的，
按照所持股权比例继续独立行 在批准前，证券公司股东应当
使表决权，股份转让方不得推 按照所持股权比例继续独立
荐股份受让方相关人员担任公 行使表决权，股权转让方不得
司董事、监事、高级管理人员， 推荐股权受让方相关人员担
不得以任何形式变相让渡表决 任证券公司董事、监事、高级
权。 管理人员，不得以任何形式变
相让渡表决权。
第三十九条 公司股东应当充 《证券公司股权管理规定》第
分了解股东权利和义务，充分 二十一条 证券公司股东应当
知悉公司经营管理状况和潜在 充分了解股东权利和义务，充
新增 分知悉证券公司经营管理状
风险等信息，投资预期合理，
况和潜在风险等信息，投资预
出资意愿真实，并且履行必要 期合理，出资意愿真实，并且
的内部决策程序。 履行必要的内部决策程序。
第四十条 公司股东应当严格 《证券公司股权管理规定》第
按照法律法规和中国证监会规 二十二条 证券公司股东应当
定履行出资义务。 严格按照法律法规和中国证
监会规定履行出资义务。
公司股东应当使用自有资金入
新增 证券公司股东应当使用自有
股公司，并保证资金来源合法，
资金入股证券公司，资金来源
不得以委托资金等非自有资金 合法，不得以委托资金等非自
入股，法律法规另有规定的除 有资金入股，法律法规另有规
外。 定的除外。
第四十一条 公司股东应当及 《证券公司股权管理规定》第
时向董事会办公室真实、准确、 二十三条 证券公司股东应当
完整地说明股权结构直至实际 真实、准确、完整地说明股权
结构直至实际控制人、最终权
控制人、最终权益持有人，以
益持有人，以及与其他股东的
及关联方、与其他股东的关联 关联关系或者一致行动人关
关系或者一致行动人关系及相 系，不得通过隐瞒、欺骗等方
应的变动情况，不得通过隐瞒、 式规避证券公司股东资格审
欺骗等方式规避公司股东资格 批或者监管。
新增 审批或者监管。
第二十七条 证券公司应当加
强对股东资质的审查，对股东
及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终权
益持有人信息进行核实并掌
握其变动情况，就股东对证券
公司经营管理的影响进行判
断，依法及时、准确、完整地
报告或披露相关信息，必要时
履行报批程序。
第四十二条 公司股东以及股 《证券公司股权管理规定》第
东的控股股东、实际控制人参 二十四条 证券公司股东以及
股证券公司的数量不得超过 2 股东的控股股东、实际控制人
参股证券公司的数量不得超
家，其中控制证券公司的数量
过 2 家，其中控制证券公司的
不得超过 1 家。下列情形不计 数量不得超过 1 家。下列情形
新增 入参股、控制证券公司的数量 不计入参股、控制证券公司的
范围： 数量范围：
(一)直接持有及间接控制证 （一）直接持有及间接控制证
券公司股权比例低于 5％； 券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券公司
(二)通过所控制的证券公司
入股其他证券公司；
入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券
(三)证券公司控股其他证券 公司；
公司； （四）为实施证券公司并购重
组所做的过渡期安排；
(四)为实施证券公司并购重
（五）国务院授权持有证券公
组所做的过渡期安排； 司股权；
(五)国务院授权持有证券公 （六）中国证监会认定的其他
司股权； 情形。
(六)中国证监会认定的其他
情形。
第四十三条 公司应当保持股 《证券公司股权管理规定》第
权结构稳定。公司股东的持股 二十五条 证券公司应当保持
期限应当符合法律、行政法规 股权结构稳定。证券公司股东
的持股期限应当符合法律、行
和中国证监会的有关规定。
政法规和中国证监会的有关
新增 公司股东的实际控制人对所 规定。
控制的公司股份应当遵守与公 证券公司股东的实际控制人
司股东相同的锁定期，中国证 对所控制的证券公司股权应
监会依法认可的情形除外。 当遵守与证券公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法认
可的情形除外。
第四十四条 公司股东在股份 《证券公司股权管理规定》第
锁定期内不得质押所持公司股 二十六条 证券公司股东在股
份。股份锁定期满后，公司股 权锁定期内不得质押所持证
券公司股权。股权锁定期满
东质押所持公司的股份比例不
后，证券公司股东质押所持证
得 超 过 所 持 公 司 股 份 比 例 的 券公司的股权比例不得超过
50%。 所持该证券公司股权比例的
新增 股东质押所持公司股份的， 50%。
不得损害其他股东和公司的利 股东质押所持证券公司股权
益，不得恶意规避股份锁定期 的，不得损害其他股东和证券
公司的利益，不得恶意规避股
要求，不得约定由质权人或其
权锁定期要求，不得约定由质
他第三方行使表决权等股东权
权人或其他第三方行使表决
利，也不得变相转移公司股份 权等股东权利，也不得变相转
的控制权。 移证券公司股权的控制权。
第四十五条 公司应当对股东 《证券公司股权管理规定》第
资质进行审查，对股东及其控 二十七条 证券公司应当加强
股股东、实际控制人、关联方、 对股东资质的审查，对股东及
其控股股东、实际控制人、关
一致行动人、最终权益持有人
联方、一致行动人、最终权益
新增 信息进行核实并掌握其变动情 持有人信息进行核实并掌握
况，就股东对公司经营管理的 其变动情况，就股东对证券公
影响进行判断，依法及时、准 司经营管理的影响进行判断，
确、完整地报告或披露相关信 依法及时、准确、完整地报告
息，必要时履行报批程序。 或披露相关信息，必要时履行
报批程序。
第四十六条 公司主要股东、 《证券公司股权管理规定》第
新增 控股股东应当在必要时向证券 二十八条 证券公司应当将股
公司补充资本。 东的权利义务、股权锁定期、
应经但未经监管部门批准或 股权管理事务责任人等关于
未向监管部门备案的股东，或 股权管理的监管要求写入公
者尚未完成整改的股东，不得 司章程，并在公司章程中载明
下列内容：
行使股东大会召开请求权、表
（一）主要股东、控股股东应
决权、提名权、提案权、处分 当在必要时向证券公司补充
权等权利。 资本；
存在虚假陈述、滥用股东权 （二）应经但未经监管部门批
利或其他损害公司利益行为的 准或未向监管部门备案的股
股东，不得行使股东大会召开 东，或者尚未完成整改的股
东，不得行使股东会召开请求
请求权、表决权、提名权、提
权、表决权、提名权、提案权、
案权、处分权等权利。
处分权等权利；
第四十七条 发生违反法律、 （三）存在虚假陈述、滥用股
行政法规和监管要求等与股份 东权利或其他损害证券公司
管理事务相关的不法或不当行 利益行为的股东，不得行使股
为的，公司、股东及相关责任 东会召开请求权、表决权、提
方有权按照本章程、《公司法》 名权、提案权、处分权等权利；
新增 （四）发生违反法律、行政法
及相关法律法规进行处理，包
规和监管要求等与股权管理
括但不限于要求纠正整改、向
事务相关的不法或不当行为，
相关监管部门进行报告、提起 对股东、证券公司、股权管理
诉讼等。 事务责任人及相关人员的处
理措施。
第四十八条 公司应当加强关 《证券公司股权管理规定》第
联交易管理，准确识别关联方， 二十九条 证券公司应当加强
严格落实关联交易审批制度和 关联交易管理，准确识别关联
信息披露制度，避免损害公司 方，严格落实关联交易审批制
及其客户的合法权益，并及时 度和信息披露制度，避免损害
证券公司及其客户的合法权
向中国证监会及其派出机构报
新增 益，并及时向中国证监会及其
告关联交易情况。
派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东 证券公司应当按照穿透原则
及其控股股东、实际控制人、 将股东及其控股股东、实际控
关联方、一致行动人、最终权 制人、关联方、一致行动人、
益持有人作为自身的关联方进 最终权益持有人作为自身的
行管理。 关联方进行管理。
第四十九条 公司股东及其实 《证券公司股权管理规定》第
际控制人不得有下列行为： 三十条 证券公司股东及其实
(一)虚假出资、出资不实、抽 际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、
逃出资或者变相抽逃出资；
抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公 （二）违反法律、行政法规和
新增 司章程的规定干预公司的经营 公司章程的规定干预证券公
管理活动； 司的经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用 （三）滥用权利或影响力，占
公司或者客户的资产，进行利 用证券公司或者客户的资产，
进行利益输送，损害证券公
益输送，损害公司、其他股东
司、其他股东或者客户的合法
或者客户的合法权益；
权益；
(四)违规要求公司为其或其 （四）违规要求证券公司为其
关联方提供融资或者担保，或 或其关联方提供融资或者担
者强令、指使、协助、接受公 保，或者强令、指使、协助、
接受证券公司以其证券经纪
司以其证券经纪客户或者证券
客户或者证券资产管理客户
资产管理客户的资产提供融资 的资产提供融资或者担保；
或者担保； （五）与证券公司进行不当关
(五)与公司进行不当关联交 联交易，利用对证券公司经营
易，利用对公司经营管理的影 管理的影响力获取不正当利
响力获取不正当利益； 益；
（六）未经批准，委托他人或
(六)未经批准，委托他人或接
接受他人委托持有或管理证
受他人委托持有或管理公司股
券公司股权，变相接受或让渡
份，变相接受或让渡公司股份 证券公司股权的控制权；
的控制权； （七）中国证监会禁止的其他
(七)中国证监会禁止的其他 行为。
行为。 证券公司及其董事、监事、高
公司及其董事、监事、高级管 级管理人员等相关主体不得
配合证券公司的股东及其实
理人员等相关主体不得配合公
际控制人发生上述情形。
司的股东及其实际控制人发生
证券公司发现股东及其实际
上述情形。 控制人存在上述情形，应当及
公司发现股东及其实际控制人 时采取措施防止违规情形加
存在上述情形，应当及时采取 剧，并在 2 个工作日内向住所
措施防止违规情形加剧，并在 2 地中国证监会派出机构报告。
个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
第五十条 公司股份管理工作
及相关事宜，按照《证券公司
股权管理规定》及相关法律法
新增 规执行；公司章程未明确约定 兜底条款
或约定不一致的，按照《证券
公司股权管理规定》及相关法
律法规执行。
仅条款序号变化，或条款中涉
第三十五条至第二百七十六
第五十一条至第二百九十二条 及援引的条款序号变化，条款
条
内容无实质变化
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准，且经监管机构
批准后生效。
特此公告
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日
