独立董事 2019 年度述职报告




           独立董事2019年度述职报告（刘斌）

    作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《公司法》、《证券法》、《第一创业证券股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）以及《第一创业证券股份有限公

司独立董事工作制度》，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，2019

年度，本人本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司董事会及专

门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项

发表了客观、公正的独立意见。现将本人 2019 年度履职情况报告如

下：

   一、在董事会专门委员会任职情况

   本人为公司第三届董事会独立董事，担任第三届董事会薪酬与考

核委员会主任委员，担任第三届董事会提名委员会、投资与发展委员

会委员。

   二、出席会议情况

   2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司董事会、股

东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极

参与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分

发表了专业、独立的意见，严谨地行使表决权。

   我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董事会专门委员会的

召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均

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履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议

案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    2019 年度公司共召开 6 次董事会、2 次股东大会，本人出席董事

会、股东大会的具体情况如下：
                                  出席董事会情况
                           电话   通讯
  独立董事   应当   现场                    委托                          出席股东
                           方式   方式             缺席   是否连续两次
    姓名     出席   出席                    出席                          大会次数
                           出席   出席             次数   未亲自参会
             次数   次数                    次数
                           次数   次数
    刘斌      6      3      2       1        0      0         否              1

    报告期内，本人组织召开并出席薪酬与考核委员会会议 2 次，参

加投资与发展委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。

    三、年度履职情况

    报告期内，本人严格按照公司董事会及专门委员会议事规则履行

职责，认真审阅提交董事会的议案，忠实履行独立董事、专门委员会

委员职责，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工

作中保持了充分的独立性。

    （一）报告期内发表独立意见情况

    报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态

度，基于独立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认

可意见、独立意见。本人所有发表的独立意见均已通过公司进行公开

披露，具体如下：

    1、关联交易方面

    （1）2019 年 3 月 15 日、29 日，我本人与公司其他四位独立董


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事就公司 2018 年度关联交易执行情况及预计公司 2019 年度日常关联
交易事项发表事前认可意见和独立意见，确认公司 2018 年度发生的
日常性关联交易在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理
有据、客观公允，不存在因此损害公司及股东利益的情形，交易事项
有利于促进公司业务的发展。公司对 2019 年将发生的日常关联交易
的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公
司业务的增长。上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此而对关联人形成依赖。
    （2）2019 年 12 月 13 日、16 日，我本人与公司其他四位独立董
事就《关于公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）
股权质押的关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见,确认此
项关联交易是为满足公司控股企业所投资项目稳健经营的需要，按照
一般市场经营规则进行，交易公平、对等；公司主营业务不因此交易
而对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响；董事会的表决程序合
法有效；此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公
司独立董事未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害
非关联股东权益之内容。
    2、利润分配
    2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就《公司 2018

年度利润分配方案》发表独立意见，确认公司 2018 年度利润分配方

案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的

有关规定以及《公司章程》、《第一创业证券股份有限公司未来分红回

报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期


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发展，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该方案提交公司

股东大会审议。

    3、内部控制评价报告

    2019 年 3 月 29 日我本人与公司其他四位独立董事就《公司 2018

年度内部控制评价报告》发表独立意见，确认 2018 年度公司根据相

关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范

建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完

整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制

的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，

并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的

内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。2018

年度报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章

程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

    4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况

    （1）2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就 2018

年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进

行了审慎核查并发表独立意见，确认公司无控股股东，不存在控股股

东占用公司资金的情况。2018 年度公司与关联方的资金往来均属于正

常的经营性资金往来，不存在任何关联方非经营性占用公司资金的情

形，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，不存在损


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害公司及中小股东合法权益的情形。除公司向东北工业集团有限公司

提供的反担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉

讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公

司及中小股东合法权益的情形。

    （2）2019 年 8 月 23 日，我本人与公司其他四位独立董事就 2019

年 1 至 6 月份公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况

进行了审慎核查并发表独立意见，确认公司无控股股东，不存在控股

股东占用公司资金的情况。2019 年 1 至 6 月份公司与关联方的资金往

来均属于正常的经营性资金往来，不存在任何关联方非经营性占用公

司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，

不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除公司向东北工业集团

有限公司提供的反担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，

无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存

在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    5、公司聘请审计机构事项

    2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就《关于续

聘 2019 年度会计师事务所的议案》发表独立意见，确认上海立信会

计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2018 年在为公司

提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履

行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情

况、财务状况和经营成果，同意将该项议案提交公司股东大会审议。


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    6、变更会计政策

    2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司变更

会计政策发表独立意见，确认本次会计政策变更是公司根据财政部新

修订颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，

符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更

的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本

次会计政策变更。

    7、非公开发行事宜

    （1）2019 年 4 月 23 日、24 日，我本人与公司其他四位独立董

事就公司非公开发行股票及关联交易发表事前认可意见和独立意见，

经过审慎分析，确认公司符合相关法律法规规定的非公开发行的各项

条件，确认公司本次非公开发行预案符合相关法律法规的规定，具备

可操作性。本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公

司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，提升经营业

绩。本次非公开发行股票的发行价格符合有关规定，股票的发行定价

原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。本次非公开发

行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合

法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，

不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益

的情形。公司独立董事同意本次非公开发行 A 股股票方案及关联交易，

并同意提交公司股东大会审议。


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    （2）2019 年 4 月 24 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司

非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表独立意见，确认本次非

公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施符合公司实际经营情

况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意

提交公司股东大会审议。

    8、未来三年股东回报规划

    2019 年 4 月 24 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司未来

三年（2019-2021 年）股东回报规划发表独立意见，认为，公司董事

会制订的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》能够实现对投

资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合有关

法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的

情形。公司独立董事同意公司董事会制定的《未来三年（2019-2021

年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会

审议。

    9、董事和高管聘任及免职

    （1）报告期内，无董事任免情形。

    （2）2019 年 8 月 23 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司

聘任公司首席信息官事宜发表了独立意见，确认何江先生具备履行高

级管理人员职责所必需的经营管理及专业能力，其教育背景、工作经

历等符合相关法律法规规定的上市公司和证券公司高级管理人员的

任职条件，相关提名方式、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》


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的有关规定。公司独立董事同意公司董事会聘任何江先生担任公司首

席信息官。当时，何江先生尚需取得监管部门关于其任职资格的批复，

其任期从公司董事会审议通过且深圳证监局核准其任职资格之日起，

至公司第三届董事会届满之日止。

    10、董事和高管薪酬

    （1）2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事审查了

《关于审议公司 2018 年度董事薪酬总额的议案》、《关于向股东大会

提交<关于 2018 年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明>

的议案》等相关议案，认为公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬

发放情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，

符合《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员绩效考核与奖励管理

办法》等相关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东

利益的情形。公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪

酬发放情况无异议。

    （2）2019 年 4 月 24 日，我本人与公司其他四位独立董事就《关

于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的议案》发表独立意见，认

为公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬情况符合公司所处的行业薪

酬水平，符合公司的实际经营情况，符合《公司薪酬管理办法》、《公

司高级管理人员绩效考核与奖励管理办法》等相关规定，有利于公司

的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对公

司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬无异议。


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    11、计提资产减值准备

    2019 年 8 月 23 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司计提

资产减值准备发表独立意见，确认本次计提资产减值准备事项依据充

分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，

真实公允地反映了公司的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投

资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情况。

    （二）公司治理方面

    2019 年，在金融市场持续强化监管的背景下，公司董事会勤勉履

职，不断完善制度与流程建设，审议通过了《公司高级管理人员绩效

考核与奖励管理办法》、《关于确立公司廉洁从业管理目标的议案》，

以及根据监管规定修订《公司章程》、《公司反洗钱内部控制制度》、《公

司风险管理办法》等。作为公司独立董事，我们认真审阅了相关制度，

充分了解制度修订的背景和原因，并严格遵守法律、法规及《公司章

程》的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规

范运作水平。

    （三）审计工作方面

    2019 年度，公司根据证监会和深交所有关上市公司监管要求，严

格按照《独立董事年报工作规程》开展审计相关工作。在公司 2019

年度财务报告审计过程中，本人保证了足够的时间和精力完成履职，


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做到审计前后与会计师的充分沟通，听取会计师对财务报告审计工作

汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提

出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。

    （四）培训和学习情况

    报告期内，本人积极学习中国证监会、中国证监会深圳监管局及

深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件等，不断提高自己的

履职能力,提升自身对公司运作的监督能力,并为公司的科学决策和

风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步的规范运作。

    本人于 2019 年 11 月 26 日至 11 月 28 日，参加了深圳证券交易

所举办的第 108 期上市公司独立董事培训班（后续培训）。

    （五）维护公司及全体股东合法权益方面

    1、对公司日常经营管理的监督

    报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专门委员会会议，及

时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件、电

话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，及时掌

握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况；通过审阅定期报

告、月度财务报告、公司信息披露文件等资料，了解公司经营状况，

并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。我认为，作

为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，

与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何的障碍。

    2、监督公司信息披露情况


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    报告期内，本人积极协助并跟踪监督公司的信息披露工作，严格

按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，

及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，对公司 2019 年度信

息披露工作进行监督。我认为，公司披露的各项信息真实、准确、及

时、完整地反映公司的经营状况，有效保障投资者的知情权。

    3、保护中小股东合法权益

    报告期内，本人听取了公司经营管理、关联交易等情况的汇报,

并主动调查做出决策所需信息和资料,及时了解公司的日常经营状况

和可能产生的经营风险；董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发

表个人意见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立董事专业且独

立的作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。我认为，公司能够

以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股

东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合

法权益的行为。

    四、其他事项

    报告期内，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出

异议，没有单独提议召开董事会会议，没有提议聘任或解聘会计师事

务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、个人联系方式

    电子邮箱：bill@kccbest.com

    以上是本人在 2019 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过


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程中，本人将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，

谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识

和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进

一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东

合法权益。



                                     述职人：独立董事 刘斌

                                     二〇二〇年三月三十一日




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