第一创业：独立董事2019年度述职报告（罗飞）2020-03-31
独立董事 2019 年度述职报告
独立董事2019年度述职报告（罗飞）
作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《第一创业证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及《第一创业证券股份有限公
司独立董事工作制度》，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，2019
年度，本人本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司董事会及专
门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项
发表了客观、公正的独立意见。现将本人 2019 年度履职情况报告如下：
一、董事会及专门委员会任职情况
本人为公司第三届董事会独立董事，担任第三届董事会审计委员
会主任委员。
二、出席会议情况
2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司董事会、股
东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极
参与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分
发表了专业、独立的意见，严谨地行使表决权。
我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董事会专门委员会的
召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议
案均投赞成票，无反对票及弃权票。
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2019 年度公司共召开 6 次董事会、2 次股东大会，本人出席董事
会、股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况
电话 通讯
独立董事 应当 现场 委托 出席股东
方式 方式 缺席 是否连续两次
姓名 出席 出席 出席 大会次数
出席 出席 次数 未亲自参会
次数 次数 次数
次数 次数
罗飞 6 2 3 1 0 0 否 1
报告期内，本人组织召开并出席审计委员会会议 5 次。
三、年度履职情况
报告期内，本人严格按照公司董事会及专门委员会议事规则履行
职责，认真审阅提交董事会的议案，忠实履行独立董事、专门委员会
委员职责，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工
作中保持了充分的独立性。
（一）报告期内发表独立意见情况
报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态
度，基于独立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认
可意见、独立意见。本人所有发表的独立意见均已通过公司进行公开
披露，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2019 年 3 月 15 日、29 日，我本人与公司其他四位独立董事
就公司 2018 年度关联交易执行情况及预计公司 2019 年度日常关联交
易事项发表事前认可意见和独立意见，确认公司 2018 年度发生的日常
性关联交易在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、
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客观公允，不存在因此损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于
促进公司业务的发展。公司对 2019 年将发生的日常关联交易的预计合
理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的
增长。上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此
而对关联人形成依赖。
（2）2019 年 12 月 13 日、16 日，我本人与公司其他四位独立董
事就《关于公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）
股权质押的关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见,确认此项
关联交易是为满足公司控股企业所投资项目稳健经营的需要，按照一
般市场经营规则进行，交易公平、对等；公司主营业务不因此交易而
对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响；董事会的表决程序合法
有效；此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
独立董事未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关
联股东权益之内容。
2、利润分配
2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就《公司 2018
年度利润分配方案》发表独立意见，确认公司 2018 年度利润分配方案
符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关
规定以及《公司章程》、《第一创业证券股份有限公司未来分红回报规
划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，
不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该方案提交公司股东大
会审议。
3、内部控制评价报告
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2019 年 3 月 29 日我本人与公司其他四位独立董事就《公司 2018
年度内部控制评价报告》发表独立意见，确认 2018 年度公司根据相关
法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建
设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整
地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的
实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的
内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。2018
年度报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章
程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就 2018
年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了审慎核查并发表独立意见，确认公司无控股股东，不存在控股股
东占用公司资金的情况。2018 年度公司与关联方的资金往来均属于正
常的经营性资金往来，不存在任何关联方非经营性占用公司资金的情
形，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。除公司向东北工业集团有限公司
提供的反担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉
讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公
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司及中小股东合法权益的情形。
（2）2019 年 8 月 23 日，我本人与公司其他四位独立董事就 2019
年 1 至 6 月份公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况
进行了审慎核查并发表独立意见，确认公司无控股股东，不存在控股
股东占用公司资金的情况。2019 年 1 至 6 月份公司与关联方的资金往
来均属于正常的经营性资金往来，不存在任何关联方非经营性占用公
司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除公司向东北工业集团
有限公司提供的反担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形。
5、公司聘请审计机构事项
2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就《关于续聘
2019 年度会计师事务所的议案》发表独立意见，确认上海立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2018 年在为公司提供
审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审
计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
6、变更会计政策
2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司变更会
计政策发表独立意见，确认本次会计政策变更是公司根据财政部新修
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订颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，符
合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次
会计政策变更。
7、非公开发行事宜
（1）2019 年 4 月 23 日、24 日，我本人与公司其他四位独立董事
就公司非公开发行股票及关联交易发表事前认可意见和独立意见，经
过审慎分析，确认公司符合相关法律法规规定的非公开发行的各项条
件，确认公司本次非公开发行预案符合相关法律法规的规定，具备可
操作性。本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司
降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，提升经营业绩。
本次非公开发行股票的发行价格符合有关规定，股票的发行定价原则
公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。本次非公开发行涉
及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有
效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不
存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情
形。公司独立董事同意本次非公开发行 A 股股票方案及关联交易，并
同意提交公司股东大会审议。
（2）2019 年 4 月 24 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表独立意见，确认本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施符合公司实际经营情
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况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意
提交公司股东大会审议。
8、未来三年股东回报规划
2019 年 4 月 24 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司未来三
年（2019-2021 年）股东回报规划发表独立意见，认为，公司董事会制
订的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》能够实现对投资者的
持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司董事会制定的《未来三年（2019-2021 年）股东
回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
9、董事和高管聘任及免职
（1）报告期内，无董事任免情形。
（2）2019 年 8 月 23 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司
聘任公司首席信息官事宜发表了独立意见，确认何江先生具备履行高
级管理人员职责所必需的经营管理及专业能力，其教育背景、工作经
历等符合相关法律法规规定的上市公司和证券公司高级管理人员的任
职条件，相关提名方式、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定。公司独立董事同意公司董事会聘任何江先生担任公司首
席信息官。当时，何江先生尚需取得监管部门关于其任职资格的批复，
其任期从公司董事会审议通过且深圳证监局核准其任职资格之日起，
至公司第三届董事会届满之日止。
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10、董事和高管薪酬
（1）2019 年 3 月 29 日，我本人与公司其他四位独立董事审查了
《关于审议公司 2018 年度董事薪酬总额的议案》、《关于向股东大会提
交<关于 2018 年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明>的议
案》等相关议案，认为公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬发放情
况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合《公
司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员绩效考核与奖励管理办法》等
相关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬发放情况
无异议。
（2）2019 年 4 月 24 日，我本人与公司其他四位独立董事就《关
于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的议案》发表独立意见，认为
公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬情况符合公司所处的行业薪酬水
平，符合公司的实际经营情况，符合《公司薪酬管理办法》、《公司高
级管理人员绩效考核与奖励管理办法》等相关规定，有利于公司的长
期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对公司高
级管理人员 2018 年度绩效薪酬无异议。
11、计提资产减值准备
2019 年 8 月 23 日，我本人与公司其他四位独立董事就公司计提资
产减值准备发表独立意见，确认本次计提资产减值准备事项依据充分，
决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实
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公允地反映了公司的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。
（二）公司治理方面
2019 年，在金融市场持续强化监管的背景下，公司董事会勤勉履
职，不断完善制度与流程建设，审议通过了《公司高级管理人员绩效
考核与奖励管理办法》、《关于确立公司廉洁从业管理目标的议案》，以
及根据监管规定修订《公司章程》、《公司反洗钱内部控制制度》、《公
司风险管理办法》等。作为公司独立董事，我们认真审阅了相关制度，
充分了解制度修订的背景和原因，并严格遵守法律、法规及《公司章
程》的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规
范运作水平。
（三）审计工作方面
2019 年度，公司根据证监会和深交所有关上市公司监管要求，严
格按照《独立董事年报工作规程》开展审计相关工作。在公司 2019 年
度财务报告审计过程中，本人保证了足够的时间和精力完成履职，做
到审计前后与会计师的充分沟通，听取会计师对财务报告审计工作汇
报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出
相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
（四）培训和学习情况
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报告期内，本人积极学习中国证监会、中国证监会深圳监管局及
深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件等，不断提高自己的
履职能力,提升自身对公司运作的监督能力,并为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步的规范运作。
（五）维护公司及全体股东合法权益方面
1、对公司日常经营管理的监督
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专门委员会会议，及
时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件、电
话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，及时掌
握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况；通过审阅定期报
告、月度财务报告、公司信息披露文件等资料，了解公司经营状况，
并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。我认为，作
为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，
与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何的障碍。
2、监督公司信息披露情况
报告期内，本人积极协助并跟踪监督公司的信息披露工作，严格
按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，
及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，对公司 2019 年度信息
披露工作进行监督。我认为，公司披露的各项信息真实、准确、及时、
完整地反映公司的经营状况，有效保障投资者的知情权。
3、保护中小股东合法权益
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独立董事 2019 年度述职报告
报告期内，本人听取了公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并
主动调查做出决策所需信息和资料,及时了解公司的日常经营状况和
可能产生的经营风险；董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个
人意见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立董事专业且独立的作
用，切实维护公司和中小股东的合法权益。我认为，公司能够以股东
利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制
定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益
的行为。
四、其他事项
报告期内，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出
异议，没有单独提议召开董事会会议，没有提议聘任或解聘会计师事
务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、个人联系方式
电子邮箱：luofei_2018@sina.com
以上是本人在 2019 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程
中，本人将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，
谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识
和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进
一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东
合法权益。
述职人：独立董事 罗飞
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二〇二〇年三月三十一日
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