第一创业证券股份有限公司独立董事关于

           第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律
法规及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，
我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立
场，对第三届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真细致的核查，现发

表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
   公司 2019 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2019-2021 年）

股东回报规划》中关于现金分红的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，有
利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形，具备合法性、合规性、
合理性。我们同意将该方案提交公司股东大会审议。


     二、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    1、2019 年度，公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续
推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。我们认为，公司内部控制评价报
告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内
部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系

在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大或重要缺陷。
    2、报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公
司内部控制制度的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《公司 2019
年度内部控制评价报告》。
    三、关于公司 2019 年度关联交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关联交
易的独立意见
    1、2019 年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计 2019

年度日常关联交易的范围；公司发生的偶发性关联交易均遵照公司《关联交易管
理办法》履行相应审批程序。上述交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客
观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业
务的发展。
    2、公司对 2020 年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合

公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。上述交易事项不会影响公司的
独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司第三届董事会审计委
员会 2020 年第二次会议及公司第三届董事会第十三次会议已经审议通过了《关于
公司 2019 年度关联交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》。
    3、公司第三届董事会第十三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等

事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，所作出的
决议合法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。


    四、关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见
   1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是一家主要从事

上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期
货相关业务从业资格。2019 年，在为公司提供审计服务中，能够遵循独立、客观、
公正、公允的原则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能

够较好地满足公司审计工作的要求。公司第三届董事会审计委员会 2020 年第二次
会议及公司第三届董事会第十三次会议已经审议通过了《关于续聘公司 2020 年度
会计师事务所的议案》。
    2、公司第三届董事会第十三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等
事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。我们同

意将该项议案提交公司股东大会审议。
    五、关于聘任公司副总裁的独立意见
    1、经审阅尹占华先生的个人履历等资料，我们认为尹占华先生符合《公司法》、

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规及《公
司章程》规定的上市公司和证券公司高级管理人员的任职条件，未发现其存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被深圳证券交易所公开谴
责或通报批评的情形。

    2、尹占华先生作为公司副总裁候选人的提名方式、聘任程序以及公司第三届
董事会第十三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律
法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任尹占华先生担任公司
副总裁，其任期从公司董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。


    六、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬发放相关事宜的独立意见
    1、我们审查了《关于审议公司 2019 年度董事薪酬总额的议案》、《关于决定
2019 年度公司高级管理人员绩效年薪的议案》、《关于向股东大会提交<关于 2019
年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明>的议案》等相关议案，上述议
案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

    2、公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬发放情况符合公司所处的行业薪
酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《薪酬管理办法》、《高级管理人员
绩效考核与奖励管理办法》等相关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们对公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬发放情况无
异议。


    七、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
    我们仔细审阅了公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）的相关议案及文件，经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的修订
方案及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次非公开发行事项发表如下独立

意见：
     （一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于

引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律、法规和规范性文件的
要求，我们认为，公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
     （二）关于修订本次非公开发行股票方案等相关事项的独立意见
     公司根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）及公司实际经营情况，对本次非公开发行股票

方案中的发行对象、发行价格及限售期安排进行调整，并同步对《第一创业证券
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及《第一创业证券股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》予以修订，并与北京首都创业集团
有限公司签署《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条
件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》。

     我们认为，调整后的非公开发行方案、《第一创业证券股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》、《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《第一创业证券股份有限公司与北京首
都创业集团有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市

公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求，
调整后的方案合理、切实可行，股票的发行定价原则公平、合理，符合全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意上述公司非公开发行股
票事项的相关安排。
     （三）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

     本次非公开发行认购方北京首都创业集团有限公司为公司关联法人，其认购
公司本次非公开发行的股票并签署《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业
集团有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》构成关
联交易。
     我们认为，该关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法

有效，关联董事已回避表决；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性
构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的
情形，我们事前已发表认可意见。
       （四）本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的独立意见

       根据公司实际经营情况，公司对《第一创业证券股份有限公司关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施》予以修订。我们认为，《第一创业证券
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及其他有关法律、法规的规定，

符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
形。
       （五）关于延长本次非公开发行股东大会决议及授权有效期的独立意见
       公司决定延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及
经营管理层办理公司本次非公开发行相关事宜有效期，符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2020 年修订）等相关法律、法规的规定，符合本次非公开发行工作的实际
情况和现状，有利于公司长远发展和保护全体股东的利益，不存在侵害中小股东
利益的行为和情况。
       综上，我们认为，公司第三届董事会第十三次会议审议的相关议案不存在损

害公司和全体股东利益的情形，且审议关联交易事项时关联董事均已回避表决，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，我们一致同意将本次
董事会审议通过的相关议案提交公司股东大会审议。




                                   独立董事：刘斌 龙翼飞 罗飞 彭沛然 梁琪
                                            二〇二〇年三月二十七日