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                     关于第一创业证券股份有限公司
                     2019 年度股东大会的法律意见书

致：第一创业证券股份有限公司

    北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受第一创业证券股份有限
公司(以下简称“公司”、“第一创业”)的委托，委派律师出席了公司 2019 年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)
和《第一创业证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，对本
次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是
否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所
表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出
具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律
意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第三届董事会第十三次会议召集，召开本次股东大会的
会议通知(以下简称“会议通知”)已在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上刊登，
会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办
法等相关事项。

    本次股东大会采取现场及网络投票相结合的表决方式。

     本次股东大会的现场会议于 2020 年 4 月 22 日下午 13:00 在广东省深圳市福
田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 1 号会议室如期召开，会议由董事长刘学民
先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进
行了审议并现场行使表决权。本次股东大会网络投票时间为 2020 年 4 月 22 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020 年 4 月 22 日
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体
时间为：2020 年 4 月 22 日 9:15-15:00。
    本次股东大会实际召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章
程的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

    (一) 经查验公司提供的股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人的身
         份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司在本次会议网
         络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及
         股东委托代理人共 36 人(含现场出席和网络投票)，代表有表决权的股份共计
         955,137,586 股，占公司有表决权股份总数的 27.2709%，具体情况如下：

         出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 6 人，代表有表决权
         的股份共计 753,632,486 股，占公司有表决权股份总数的 21.5176%。

         通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东
         委托代理人共 30 人，代表有表决权的股份共计 201,505,100 股，占公司有表
         决权股份总数的 5.7533%。

    (二) 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本
         所律师。

    (三) 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合相关
法律法规及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 表决程序

         经本所律师见证，本次股东大会采用现场书面记名投票和网络投票相结合的
         表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有
         关规定。

         本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项
         表决，关联股东已回避表决，并按规定的程序进行计票和监票，对中小投资
         者实行单独计票。股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，
         表决结果也已于当场公布。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代
         理人未对表决结果提出异议。

         经本所律师适当核查，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律法
    规和公司章程的规定。

(二) 表决结果

    本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计 21 项，其中，第 12 至 21 项
    议案为特别决议案。21 项议案皆为对中小投资者单独计票的议案，具体如下：

     1、 《公司 2019 年度董事会工作报告》
    总表决情况：

    同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 822,880
    股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0862%；弃权 7,300 股，占出席会议所
    有股东所持股份的 0.0008%。

    中小投资者总表决情况：

    同意 280,473,140 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7049%；反对
    822,880 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2925%；弃权 7,300 股，占
    出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

    表决结果：通过。

     2、 《公司 2019 年度监事会工作报告》
    总表决情况：

    同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 822,880
    股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0862%；弃权 7,300 股，占出席会议所
    有股东所持股份的 0.0008%。

    中小投资者总表决情况：

    同意 280,473,140 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7049%；反对
    822,880 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2925%；弃权 7,300 股，占
    出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

    表决结果：通过。

     3、 《公司 2019 年度财务决算报告》
    总表决情况：

    同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 822,880
    股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0862%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,473,140 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7049%；反对
822,880 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2925%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

4、 《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
总表决情况：

同意 954,282,606 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9105%；反对 847,680
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0888%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,448,340 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6961%；反对
847,680 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3013%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

5、 《公司 2019 年年度报告及其摘要》
总表决情况：

同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 822,880
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0862%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,473,140 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7049%；反对
822,880 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2925%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

6、 《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 954,232,606 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对 897,680
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0940%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,398,340 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6783%；反对
897,680 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3191%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

7、 《关于申请公司 2020 年度自营投资限额的议案》
总表决情况：

同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 822,880
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0862%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,473,140 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7049%；反对
822,880 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2925%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

8、 《关于授权公司总裁发行短期融资券的议案》
总表决情况：

同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 822,880
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0862%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,473,140 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7049%；反对
822,880 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2925%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。
9、 《关于公司 2019 年度关联交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关联
交易的议案》
9.01 预计与北京首都创业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易
总表决情况：

同意 489,607,906 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8281%；反对 835,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1705%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0015%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,460,040 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.7002%；反对
835,980 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2972%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

9.02 预计与华熙昕宇投资有限公司及其一致行动人发生的关联交易
总表决情况：

同意 954,294,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9117%；反对 835,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0875%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,460,040 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7002%；反对 835,980
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2972%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

9.03 预计与浙江航民实业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易
总表决情况：

同意 745,146,440 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8870%；反对 835,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1121%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0010%。

中小投资者总表决情况：
同意 280,460,040 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7002%；反对 835,980
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2972%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

9.04 预计与能兴控股集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易
总表决情况：

同意 876,210,706 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8873%；反对 980,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1118%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 202,376,440 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5140%；反对 980,980
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4824%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0036%。

表决结果：通过。

9.05 预计与银华基金管理股份有限公司及其合并报表范围内子公司发生的
关联交易
总表决情况：

同意 954,294,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9117%；反对 835,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0875%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,460,040 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7002%；反对 835,980
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2972%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

9.06 预计与其他关联方发生的关联交易
总表决情况：

同意 954,294,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9117%；反对 835,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0875%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,460,040 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7002%；反对 835,980
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2972%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

10、 《关于审议 2019 年度公司董事薪酬总额的议案》
总表决情况：

同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 829,880
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0869%；弃权 300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,473,140 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7049%；反对 829,880
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2950%；弃权 300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0001%。

表决结果：通过。

11、 《关于审议 2019 年度公司监事薪酬总额的议案》
总表决情况：

同意 954,307,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对 829,880
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0869%；弃权 300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,473,140 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7049%；反对 829,880
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2950%；弃权 300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0001%。

表决结果：通过。

12、 《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实
施长期激励与约束机制的议案》
总表决情况：

同意 946,586,223 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1047%；反对
8,544,063 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8945%；弃权 7,300 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 272,751,957 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.9601%；反对
8,544,063 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0373%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

13、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：

同意 954,056,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8869%；反对
1,080,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1131%；弃权 300 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,080,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3840%；弃权 300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0001%。

表决结果：通过。

14、 《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
14.01 发行对象及认购方式
总表决情况：

同意 489,370,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7797%；反对
1,080,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2203%；弃权 300 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,080,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3840%；弃权 300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0001%。
表决结果：通过。

14.02 定价基准日、发行价格及定价方式
总表决情况：

同意 489,370,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7797%；反对
1,080,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2203%；弃权 300 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,080,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3840%；弃权 300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0001%。

表决结果：通过。

14.03 限售期安排
总表决情况：

同意 489,370,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7797%；反对
1,080,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2203%；弃权 300 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,080,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3840%；弃权 300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0001%。

表决结果：通过。

15、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
总表决情况：

同意 489,370,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7797%；反对
1,080,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2203%；弃权 300 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

中小投资者总表决情况：
同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,080,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3840%；弃权 300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0001%。

表决结果：通过。

16、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协
议之补充协议的议案》
总表决情况：

同意 489,370,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7797%；反对
1,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2188%；弃权 7,300 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,073,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3816%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

17、 《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：

同意 489,583,106 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8230%；反对 860,780
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1755%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0015%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,435,240 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6914%；反对 860,780
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3060%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

18、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》
总表决情况：
同意 489,583,106 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8230%；反对 860,780
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1755%；弃权 7,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0015%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,435,240 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6914%；反对 860,780
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3060%；弃权 7,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

19、 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订
稿）的议案》
总表决情况：

同意 954,056,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8869%；反对
1,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1124%；弃权 7,300 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0008%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
1,073,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3816%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。

20、 《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》
总表决情况：

同意 489,383,656 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7823%；反对
1,060,230 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2162%；弃权 7,300 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015%。

中小投资者总表决情况：

同意 280,235,790 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6205%；反对
1,060,230 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3769%；弃权 7,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0026%。

表决结果：通过。
         21、 《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A
         股股票有关事宜的议案》
         总表决情况：

         同意 954,056,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8869%；反对
         1,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1124%；弃权 7,300 股，占
         出席会议所有股东所持股份的 0.0008%。

         中小投资者总表决情况：

         同意 280,222,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6158%；反对
         1,073,330 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3816%；弃权 7,300 股，占
         出席会议中小股东所持股份的 0.0026%。

         表决结果：通过。

     上述特别决议案均已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，普通
决议案均已获得出席会议的股东所持表决权股份的二分之一以上通过。其中，第 9 项、
14 项、15 项、16 项、17 项、18 项、20 项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决，
中小投资者已就涉及对中小投资者单独计票的议案进行单独计票并单独披露表决结果。
本次股东大会不存在对上述议案进行修改或变更前次股东大会决议的情况。

    经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格和
召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规和公司章程的
规定。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。


                        [本页以下无正文，下接签署页]
(本页无正文，为《北京市通商(深圳)律师事务所关于第一创业证券股份有限公司 2019
年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商(深圳)律师事务所


                                  经办律师：__________________
                                                 肖 婕




                                  经办律师：__________________
                                                 宋 扬




                                  负责人：____________________
                                                 陆晓光



                                                    2020 年 4 月 22 日