华创证券有限责任公司、
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于第一创业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]724 号文《关于核准第一创业证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”、
“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 70,000 万
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。华创
证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“联席保荐机构（主承销商）”、 联
席主承销商）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“联
席保荐机构（主承销商）”、联席主承销商）作为第一创业本次发行的联席保荐机
构（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规、规范性文件及第一创业有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本
次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易
日，即 2020 年 6 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%，即发行价格不低于 5.57 元/股。
本次发行采取向特定投资者询价方式确定发行价格。发行人和联席保荐机构
（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、时间优先、
金额优先的原则，最终确定本次非公开发行价格为 6.00 元/股。
（二）发行数量
1
本次发行的股票数量为 700,000,000 股，符合发行人股东大会决议和贵会《关
于核准第一创业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]724
号）中本次发行不超过 70,000 万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名，未超过 35 名，符合发行人董事会、股东大
会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 募 集 资 金 总 额 为 4,200,000,000.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
62,700,206.13 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 4,137,299,793.87 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
经核查，联席保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本
次发行有关的议案。
2、2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并通
过了《关于股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票相
2
关事宜的议案》。
3、2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调
整本次非公开发行股票方案的相关议案。
4、2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次非
公开发行股票方案的相关议案，并通过了《关于延长股东大会授权董事会及经营
管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019 年 10 月 23 日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于第一
创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 监 管 意 见 书 》（ 机 构 部 函
[2019]2494 号），中国证监会证券基金机构监管部对发行人本次申请非公开发行
A 股股票无异议。
2、2020 年 4 月 16 日，中国证监会出具的《关于核准第一创业证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]724 号），核准第一创业本次非
公开发行不超过 700,000,000 股新股。
经核查，联席保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人与联席保荐机构（主承销商）于 2020 年 6 月 24 日，向 144 名符合条
件的特定投资者送达了《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 144 名特定投资者包括：截至 2020
3
年 6 月 19 日收盘后登记在册的前 20 名股东（不包含关联方、重复项及无法确认
送达的）；公司董事会决议公告后、发行启动开始前（截至 2020 年 6 月 24 日）
提交认购意向函的 86 名投资者；证券投资基金管理公司 23 家；证券公司 10 家；
保险公司 5 家。
经核查，联席保荐机构（主承销商）认为，本次发行《认购邀请书》的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事
会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》真实、
准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份
分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2020 年 7 月 1 日上午 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的见证下，发行
人及联席保荐机构（主承销商）共收到 20 名投资者的申购报价及相关资料。参
与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，联席保
荐机构（主承销商）据此簿记建档，具体情况如下：
申购价 申购资金
序号 申购对象名称 产品认购信息 格（元/ 总额
股） (万元)
湾区产融投资(广州)
1 / 5.57 18,000
有限公司
广州科技金融创新投
2 / 5.57 9,800
资控股有限公司
3 杨长胜 / 5.69 11,500
中国工商银行-嘉实稳固收益债券
5.57 1,000
型证券投资基金
中国工商银行-嘉实策略增长混合
嘉实基金管理有限公 5.57 800
4 型证券投资基金
司
中国邮政储蓄银行股份有限公司-
嘉实新添荣定期开放灵活配置混合 5.57 8,000
型证券投资基金
5 唐天树 / 6.00 23,600
6 陈细 / 5.72 10,000
4
申购价 申购资金
序号 申购对象名称 产品认购信息 格（元/ 总额
股） (万元)
7 严琳 / 5.71 9,800
中国银行股份有限公司-南方中证
全指证券公司交易型开放式指数证 5.57 2,500
南方基金管理股份有 券投资基金
8
限公司 中国农业银行股份有限公司-中证
500 交易型开放式指数证券投资基 5.57 7,300
金
佛山市顺德金纺集团
9 / 5.95 17,900
有限公司
北京首农食品集团有
10 / 6.10 128,100
限公司
国泰君安证券股份有
11 / 6.05 20,000
限公司
中信建投证券股份有
12 / 6.05 20,000
限公司
6.05 27,000
中信证券股份有限公
13 / 5.79 43,600
司
5.68 53,400
财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管 5.66 499
理计划 5.57 499
财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管 5.66 100
理计划 5.57 100
财通基金玉泉 1056 号单一资产管 5.66 1,192
理计划 5.57 1,192
财通基金安吉 89 号单一资产管理 5.66 1,994
计划 5.57 1,996
财通基金安吉 87 号单一资产管理 5.66 2,992
计划 5.57 2,992
财通基金管理有限公 财通基金安吉 112 号单一资产管理 5.66 359
14
司 计划 5.57 359
财通基金天禧定增 9 号单一资产管 5.66 499
理计划 5.57 499
财通基金玉泉 988 号单一资产管理 5.66 100
计划 5.57 100
财通基金汇盈多策略分级 5 号集合 5.66 997
资产管理计划 5.57 997
财通基金玉泉 979 号单一资产管理 5.66 2,971
计划 5.57 2,973
财通基金玉泉 975 号单一资产管理 5.66 399
计划 5.57 399
5
申购价 申购资金
序号 申购对象名称 产品认购信息 格（元/ 总额
股） (万元)
财通基金银创增润 1 号单一资产管 5.66 199
理计划 5.57 199
财通基金安吉 92 号单一资产管理 5.66 299
计划 5.57 299
财通基金博永宏域二号单一资产管 5.66 0
理计划 5.57 199
财通基金玉泉 963 号单一资产管理 5.66 0
计划 5.57 100
财通基金玉泉 895 号单一资产管理 5.66 0
计划 5.57 997
山东铁路发展基金有
15 / 5.93 11,100
限公司
上海驰泰资产管理有
16 驰泰汇金一号私募证券投资基金 5.64 9,800
限公司
6.05 20,000
中国国际金融股份有
17 / 5.92 29,800
限公司
5.65 52,000
浙商证券股份有限公
18 / 6.23 18,000
司
19 何慧清 / 5.77 9,800
北京京国瑞国企改革
20 / 6.02 126,200
发展基金(有限合伙)
上述投资者中除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，另有
1 名个人投资者未在规定时间内缴纳申购保证金，其他 16 名投资者均于 2020 年
7 月 1 日中午 12:00 前向联席保荐机构（主承销商）指定银行账户足额划付了申
购保证金。
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况
发行人及联席保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的原则和程序，
根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优
先、认购时间优先、认购金额优先的原则，确定本次发行价格为 6.00 元/股，发
行股数为 700,000,000 股，募集资金总额为 4,200,000,000.00 元，未超过发行人股
东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象最终确定为 9 名。其
中，首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果
6
并与其他发行对象以相同价格（即 6.00 元/股）认购 70,000,000 股，认购金额为
420,000,000.00 元；其余 8 名发行对象均在发行人及联席保荐机构（主承销商）
发送认购邀请书的 144 名询价对象名单内。
本次发行配售的具体情况如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 北京首都创业集团有限公司 70,000,000 420,000,000 48
2 北京首农食品集团有限公司 210,119,900 1,260,719,400 6
北京京国瑞国企改革发展基金（有
3 210,119,900 1,260,719,400 6
限合伙）
4 中信证券股份有限公司 45,000,000 270,000,000 6
5 唐天树 34,760,201 208,561,206 6
6 国泰君安证券股份有限公司 33,333,333 199,999,998 6
7 中信建投证券股份有限公司 33,333,333 199,999,998 6
8 中国国际金融股份有限公司 33,333,333 199,999,998 6
9 浙商证券股份有限公司 30,000,000 180,000,000 6
合计 700,000,000 4,200,000,000 -
北京首农食品集团有限公司的有效申购金额为 1,281,000,000.00 元，北京京
国瑞国企改革发展基金（有限合伙）的有效申购金额为 1,262,000,000.00 元，根
据《认购邀请书》重要提示第 8 条的规定：“根据《证券公司股权管理规定》、《证
券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》的相关规
定，经发行人与联席主承销商协商，单一投资者（含其关联方或者一致行动人）
认购本次非公开发行的股份数量及原持有公司股份数量之和不超过本次发行后
公司总股本的 5%（不含 5%），否则，发行人和联席主承销商有权调整投资者获
配数量，使其满足上述条件。北京首都创业集团有限公司的认购不受上述条件限
制。”，发行人与联席保荐机构（主承销商）将北京首农食品集团有限公司获配金
额调整为 1,260,719,400.00 元，获配股数占发行后公司总股本的 4.99%；将北京
京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）获配金额调整为 1,260,719,400.00 元，获
配股数占发行后公司总股本的 4.99%。
国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司的有效申购金额分别为 200,000,000.00 元。根据《认购邀请书》“确
7
定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与联席保荐机构（主
承销商）在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者
的获配数量后形成最终配售结果，国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股
份有限公司、中国国际金融股份有限公司实际获配金额分别为 199,999,998.00 元。
唐天树的有效申购金额为 236,000,000.00 元，受本次发行规模限制，并按照
《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人
与联席保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购价
格相同则按认购时间优先、认购价格和认购时间均相同则按照认购金额优先的原
则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额及获配数量，唐天树实际获配
金额为 208,561,206.00 元。
经核查，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：北京京国瑞国
企改革发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会
备案，其管理人北京京国瑞股权投资基金管理有限公司，已完成私募投资基金管
理人登记。首创集团、北京首农食品集团有限公司、中信证券股份有限公司、唐
天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融
股份有限公司、浙商证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，本次非公开发行对象中，首创集团于本次发行前后均为公司持股
5%以上的股东，为公司关联方；其余通过询价方式确定的 8 名发行对象与发行
人不存在关联关系。除首创集团外，发行人持股 5%以上主要股东及其控制的关
联方、发行人董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（主承销商）及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，联席保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公
8
司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结
果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）发行对象认购资金来源
本次发行对象首创集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革
发展基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有
限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股
份有限公司的认购资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情
形。
（五）缴款与验资
2020 年 7 月 2 日，联席保荐机构（主承销商）对所有获得配售的认购对象
分别发出《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。截至
2020 年 7 月 6 日，联席保荐机构（主承销商）和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）确认已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币 4,200,000,000.00
元。
2020 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《第一创业证
券股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020]
第 ZA15137 号），审验确认截至 2020 年 7 月 6 日，联席保荐机构（主承销商）
本次发行专用收款账户收到第一创业非公开发行股票认购资金总额人民币
4,200,000,000.00 元。
2020 年 7 月 7 日，联席保荐机构（主承销商）向发行人指定的本次募集资
金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020 年 7 月 7 日，联
席保荐机构（主承销商）向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关
承销保荐费用后的募集资金。2020 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《第一创业证券股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2020]第
ZA15138 号），截至 2020 年 7 月 7 日止，公司本次非公开发行股份 700,000,000
股，股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股 6.00 元，募集资金人民
币 4,200,000,000.00 元，扣除为发行 A 股所支付的承销保荐费、中介费、印花税
9
等发行费用（不含增值税）人民币 62,700,206.13 元，实际筹集资金为人民币
4,137,299,793.87 元，计入股本人民币 700,000,000.00 元，计入资本公积-股本溢
价人民币 3,437,299,793.87 元。经本次发行后，公司变更后的累计实收资本为人
民币 4,202,400,000.00 元，占变更后注册资本的 100%。
经核查，联席保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过
程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 4 月 3 日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于 2020 年 4 月 7 日对此进行了公告。
2020 年 4 月 29 日，公司收到贵会下发的《关于核准第一创业证券股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]724 号），并于 2020 年 4 月 30 日
进行了公告。
发行人与联席保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应
的信息披露手续。
五、联席保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
联席保荐机构（主承销商）华创证券及一创投行认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及本次发行方案的
相关规定；
10
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公
司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合
规性报告》之签章页）
保荐代表人：
姚政 高瑾妮
法定代表人
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
12
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公
司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合
规性报告》之签章页）
保荐代表人：
尹航 王勇
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
13
