第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法

                         （尚需提交股东大会审议）



                             第一章       总   则

    第一条   为加强和规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券

发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文

件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，特制订本办法。

    第二条   本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向

投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募

集资金金额的部分。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本

规定。

    第三条   募集资金到位后，公司应按相关监管规定和要求及时办理验资手续，

经符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

    第四条   募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的

用途使用。

    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
                                      1
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第五条     非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的

募集资金用途。




                              第二章   募集资金存放

    第六条     公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理

和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第七条     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第八条     公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、

存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议签订后及时公告协议主要内容。

协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当

事人签订新的协议并及时公告。




                     第三章    募集资金使用程序与风险控制

    第九条     募集资金必须严格按照股东大会审议通过的招股说明书或者其他公

开发行募集文件承诺的用途、金额和投入时间安排使用，资金的实际使用情况向

公司董事会汇报，确保募集资金使用按照规定的计划进度实施。

    第十条     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金

用途的投资。

    第十一条     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募

                                        2
集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投

资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募

集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资

计划变化的原因等。

    第十二条   募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额百分之五十的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十三条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

                                   3
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    第十四条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司

之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

    第十五条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，

产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销

产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告

下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

                                   4
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性（含产品发行主体提供

的安全性分析）、公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第十六条     公司使用募集资金时，必须严格按照《公司章程》、本办法和公司

资金管理制度履行资金使用审批手续。




                          第四章 募集资金使用情况的监督

    第十七条     公司计划财务部应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的

支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第十八条     公司稽核部应当严格按照监管要求和公司稽核制度履行日常监督

职责，至少每季度对募集资金存放和使用情况检查一次，并及时向审计委员会报

告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者稽核部

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收

到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第十九条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请符合《证券

                                      5
法》规定的会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。当期存

在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。公司应当将会计师事务所出具

的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

    第二十条     独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息

披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请

符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公

司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使

用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第二十一条    公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

    第二十二条    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾

问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司未按约定履行三方协议的，或者在对公司

进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当

督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

    第二十三条    公司将严格按照法律法规和准则、《公司章程》和公司《信息披

露事务管理制度》的相关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。




                                     6
                             第五章       附   则

    第二十四条   公司员工在募集资金管理相关工作中，发生违反法律法规、公

司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司有权依据

《第一创业证券股份有限公司员工违规行为处分管理办法》给予相应的处分。

    第二十五条   本办法未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》相

冲突的，按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执行。

    公司通过发行债券等方式募集的资金，将严格按照《公司债券发行与交易管

理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规和准则，进行募集资金

的管理。

    第二十六条   本办法由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条   本办法自股东大会审议通过之日起实施。




                                      7