微光股份:2016年度董事会工作报告2017-03-20
杭州微光电子股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位董事:
2016 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程等相关规定,勤勉工作,认真履职,不断完善公司治理,规范公司运作,坚持
“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念,坚持稳中求进工作总基调,直面
困难和挑战,综合施策,积极应对,实现了健康发展。
第一部分:2016 年度总体经营情况
一、主要经营指标情况
2016 年公司实现营业收入 44,107.53 万元,较上年同期增长 11.09%;归属
于上市公司股东的净利润 9,993.81 万元,较上年同期增长 21.54%。
二、董事会重点工作完成情况
(一)成功上市
2016 年 6 月 22 日,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股
票 1,472.00 万股并在深圳证券交易所上市,发行价格为每股人民币 19.51 元,
共计募集资金 28,718.72 万元,扣除发行费用 4,072.72 万元后,募集资金净额
为人民币 24,646.00 万元。截止 2016 年 12 月 31 日,公司总资产 84,381.81 万
元,较上年同期增长 72.04%;归属于上市公司股东的所有者权益 74,723.23 万
元,较上年同期增长 82.06%,进一步增强了公司资本实力。
(二)创新驱动发展
公司实施创新驱动发展战略,加大研发投入和技术创新力度,在 ECM 冷柜电
机成功实现产业化基础上,EC、DC 外转子风机实现了产业化,成功应用于新风
系统、空气净化等领域,拓展了产品的应用领域和空间。EC、DC 外转子风机取
得 CCC 证书,外转子离心风机取得 CCC、CE、VDE 证书,ECM 电机取得防爆证书,
公司获得中国出入境检验检疫协会“中国质量诚信企业”。“铁芯内注塑流道高
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效率 EC 风机”、“IP56 高防护等级的外转子无刷直流电机”、“扣式塑叶外转
子轴流风机”等三项产品通过了省级新产品鉴定验收。授权专利 62 项,其中“一
种用于永磁电机的瓦型磁钢分磁固定架”、“一种外转子电机定子部件的整体包
封结构”等获得发明专利。研究开发费 1783.19 万元,设备投入 1134.61 万元,
提高了自动化水平,实现减人增效。
(三)进一步提升公司规范化管理
根据《公司治理准则》、《中小板规范运作指引》等规定,2016 年不断完
善公司治理,建立健全完善各项制度,实施规范运作,公司治理的实际状况与中
国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求相符。
1、完善制度建设。2016 年 7 月 18 日,公司第三届董事会第五次会议(临
时会议)审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董
事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《防范控股股东及关
联方占用公司资金管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》;2016 年 12 月
30 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》。2016 年公司董事会共计审议通过 8 项制度,从制度上保证公
司运营管理的科学化、规范化。
2、加强预算管理和成本控制。公司对年度目标层层分解,落实责任,实行
严格的绩效考核,实行预算管理。采购价格、各项费用严格管控,管理费用占销
售比例较上年下降 0.71 个百分点,销售毛利率 34.02%,净利率 22.66%,保持行
业较高水平。
3、加强募投项目管理。公司募投项目“年产 200 万台外转子风机、300 万
台 ECM 电机及研发中心建设项目”,土建已全部完成,开始产出,2016 年募投
项目实现效益 2,331.93 万元。募集资金到位后,公司按照《募集资金管理办法》,
公司对募集资金采取专户存储管理。2016 年实际使用募集资金 12,627.52 万元,
其中置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金 12,073.85 万元。在确保募投
项目进度及募集资金安全的前提下,为最大限度发挥募集资金的使用效率,为公
司股东取得更多的投资回报,根据股东大会授权使用部分暂时闲置募集资金进行
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现金管理,2016 年获得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 93.84 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 12,112.32 万元(包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
第二部分:董事会日常工作回顾
一、董事会会议情况
2016 年,公司董事会共召开 7 次。具体如下:
会议名称 召开时间 议案
第三届董事会第二次会
2016/1/3 《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》
议
1、《2015 年度总经理工作报告》;
2、《2015 年度董事会工作报告》;
3、《2015 年度财务决算报告》;
4、《2015 年度利润分配预案》;
第三届董事会第三次会
2016/1/22
议 5、《2015 年度审计报告》;
6、《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016
年度审计机构的议案》;
7、《关于授权总经理购买理财产品的议案》;
8、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
第三届董事会第四次会 1、《关于修改 2015 年度利润分配预案的议案》
2016/1/28
议(临时会议) 2、《关于调整公司未来三年现金分红回报规划的议案》
1、《关于使用募投资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
2、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的投资额度
的议案》
3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、《关于修改<公司章程(草案)>及办理工商变更登记的议案》
第三届董事会第五次会
2016/7/18 5、《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
议(临时会议)
6、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
7、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
8、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>》的议案》
9、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票
管理制度>的议案》
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10、《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>
的议案》
11、《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》
1、《2016 年半年度报告》
第三届董事会第六次会
2016/7/26 2、《2016 年半年度利润分配预案》
议(临时会议)
3、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于审议 2016 年第三季度报告全文及正文的议案》
第三届董事会第七次会
2016/10/26 2、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
议(临时会议)
额置换的议案》
第三届董事会第八次会 1、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
2016/12/30
议 案》
上述七次董事会会议,公司董事(包括独立董事)参会人数、会议程序均符
合相关法律法规要求。各位董事勤勉尽职,在公司重大事项决策过程中发挥专长,
认真履行职责,切实维护公司和全体股东的利益。独立董事认真参加董事会会议,
充分表达意见,对有关需要发表独立意见的事项均发表了独立意见,充分发挥独
立董事作用,为董事会科学决策提供了有效保障。
根据深交所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关要
求,上市后董事会会议的相关公告均及时在《证券时报》和巨潮资讯网予以公开
披露。
二、董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会:召开会议 4 次,主要审议了公司 2015 年年报编制和
审计计划、2016 年半年度报告编制、2016 年第三季度报告编制等工作,并监督
公司的内部审计情况。
2、董事会薪酬与考核委员会:召开会议 3 次,主要审议了《2015 年度绩效
考核及年终奖发放结果》、《2016 年度绩效考核方案》、《董监高薪酬管理制
度等》。
3、董事会提名委员会:召开会议 2 次,认真考察公司董事、高级管理人员
的任职情况及工作表现。
4、战略委员会:召开会议 2 次,审议了《2016 年企业目标》和并购方向。
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在上述专门委员会上,各委员均恪尽职守、认真尽责,严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求,为董事会决策提供了专业支持。
三、独立董事履职情况
2016 年,独立董事认真参加公司董事会会议,在涉及公司重大事项方面均
独立发表意见,充分发挥了独立董事的作用,为董事会科学决策提供有效保障。
具体见 2016 年度独立董事述职报告。
四、组织召开股东大会会议情况
2016 年,公司董事会共召开了 3 次股东大会,其中年度股东大会 1 次,临
时股东大会 2 次,累计审议议案 12 项。具体如下:
会议名称 召开时间 议案
1、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议
2016 年第一次临时股东大会 2016/1/18
案》
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015 年度监事会工作报告》
3、《2015 年度财务决算报告》
4、《2016 年度财务预算报告》
2015 年度股东大会 2016/2/18
5、《2015 年度利润分配预案》
6、《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司 2016 年度审计机构的议案》
7、《关于授权总经理购买理财产品的议案》
8、《关于调整公司未来三年现金分红回报规划的议案》
1、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的投
资额度的议案》
2016 年第二次临时股东大会 2016/8/12 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《2016 年半年度利润分配预案》
以上三次股东大会均邀请了中介机构参加,公司董事、监事及高管人员出席
了股东大会会议,律师出具了股东大会法律意见书。其中 2016 年第二次临时股
东大会为公司上市后首次召开的股东大会,采用了现场与网络投票相结合的方式
进行,给广大股东投票提供了便利,会议决议情况按照有关规定在《证券时报》
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和巨潮资讯网上予以公开披露。
五、执行股东大会决议情况
2016 年,公司董事会严格按照股东大会决议和授权,认真执行股东大会通
过的各项决议。主要有:
1、授权总经理使用闲置自有资金和募集资金进行委托理财和现金管理。根
据 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会的决议,授权总经理在确保
资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,利用闲置自有资金
进行委托理财,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。截至 2016 年 12 月 31
日到期委托理财产品全部实现投资收益。
2、修改公司章程和办理公司变更登记。根据 2012 年度股东大会决议,董事
会在首次公开发行完成后,对公司章程有关条款作出适当及必要修订,并办理了
相关工商变更登记手续。
3、2016 年半年度利润分配。公司 2016 年半年度利润分配方案为每 10 股派
发现金股利 2 元(含税),2016 年第二次临时股东大会审议通过后,董事会及
时发布公司分红实施公告,并督促公司做好相关工作,按规定派发到股权登记日
在册股东账户。
六、信息披露工作情况
根据中国证监会、深交所对定期报告编制的相关要求,2016 年上市后,公
司认真做好 2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告的编制工作。全年 2 次定
期报告和 52 次临时报告等重大信息均严格按照上市公司信息披露规则要求,真
实、准确、完整、及时地进行披露,有效保证了全体股东的知情权,使各股东和
广大投资者能及时了解公司经营发展中的重大信息。
七、投资者关系管理工作情况
公司上市后受到了广大投资者的关注,董事会在日常工作中认真接听投资者
电话、及时回复投资者提问,重视投资者调研工作。通过与投资者和机构之间良
好的信息沟通,加强了投资者对公司的了解,树立了投资者对公司发展的信心,
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增进了彼此的了解和信任,有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
八、内控管理情况
根据《股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会{2008}7 号)、
《中小板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制配套指引》等法律法规的规定,公司建立健全内部控制制度,对控股子公司进
行了有效管控,2016 年除关联租赁 3,428.57 元、关键管理人员报酬 2,899,416.89
元之外,未发生其他关联交易,不存在控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况,未发生对外担保事项,公司进行委托理财按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投
资规模。
第三部分:2017 年重点工作
2017 年是十三五规划实施的关键一年,也是公司上市后募投项目全面实施
的重要一年。公司将坚持稳中求进总基调,牢固树立和贯彻新发展理念,适应把
握经济新常态,坚持以提高经济质量和效益为中心,深化创新驱动,培育壮大新
动能,推动公司健康快速发展。
二、2017 年董事会重点工作
1、加强董事会自身建设,提高董事会能力素质,牢固树立和贯彻发展新理
念,秉持浙江精神,干在实处,走在前列,勇立潮头,撸起袖子加油干。
2、深入实施创新驱动发展战略,实施更加有效的人才引进措施,实施股权
激励,完善绩效考核,充分调动员工积极性,加快节能高效电机开发和产业化进
程,优化产品结构,拓展产品的应用领域和空间,培养壮大新动能。加大设备投
入,提高智能制造、柔性生产能力水平。弘扬工匠精神,加强质量管理,全面提
升质量水平。
3、积极开展并购重组,优化资源配置,扩大规模,延伸产业链,提高经济
效益。加强内控和制度建设,实现母、子公司协同发展。管好用好募集资金,加
快募投项目建设。完善公司治理,规范信息披露,做好投资者关系管理。
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4、创新商业模式,加大营销力量,扩大新产品营销团队,强化区域管理和
网点建设。捕捉市场机遇,拓展产品的应用领域和空间,抓住“一带一路”发展
机遇,扩大对外开放。
5、建立完整的企业文化体系,强化宣传教育,用先进文化引领企业发展。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日
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