微光股份：浙江天册律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-03-20
浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
文号：TCYJS2017H0223
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受杭州微光电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“微光股份”）委托，作为公司 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有
关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、微光股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见
书。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计
划所涉及的微光股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
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一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）经核查，微光股份成立于 2009 年 11 月 25 日，系由杭州微光电子设
备厂以 2009 年 8 月 31 日为基准日经评估的净资产整体变更设立的股份有限公
司。2016 年 5 月 30 日，经中国证监会“证监许可（2016）1183 号”文核准，
公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,472 万股，发
行后公司总股本 5,888 万股。2016 年 6 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所
上市交易，股票简称“微光股份”，股票代码“002801”。
（二）经核查，微光股份目前持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码：91330100143050988A。微光股份依法有效存续，不
存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上
市资格的其他情形。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告
进行审计后出具的审计报告（天健审〔2017〕896 号）并经本所律师核查，微
光股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，微光股份为依法设立、有效存续并经国家有关部
门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律
意见书出具之日，微光股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定应终止的情形；微光股份不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
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激励计划的情形；微光股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2017 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义；本激励计划的目的与
原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、
数量和分配；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期；限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激
励计划的实施、授予及解除限售程序；公司与激励对象各自的权利义务；激励计
划的变更、终止；限制性股票回购注销原则；附则等内容。
本所认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地
将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
本所认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条
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第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象的确定依据为：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人
员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 56 人，包括实施本计划时在公司及各控股
子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。以上激励对象中，未含公司独
立董事、监事，且不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公
司控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象
目前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。
3、激励对象的核实
（1）在股东大会审议本计划前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
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衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
并且，本次激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所认为，本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）
项、第三十七条、第三十八条的规定；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励计划标的股票的数量
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 30 万股，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 0.51%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示 （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
激励对象
票数量（万股） 总数的比例 的比例
主要技术（业务）人员、
30 100% 0.51%
中层管理人员
合计 30 100% 0.51%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本
次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司
已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第
二款的规定；本次激励计划无预留权益。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
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2、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、激励计划的限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
12 个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的
限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解
除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象
获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成
第一次解除限售 30%
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成
第二次解除限售 40%
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成
第三次解除限售 30%
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
4、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公
司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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本所认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解
除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 64.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 64.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 64.08 元/股；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 58.25 元/股。
本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限
制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）业绩考核指标条件
本激励计划的解除限售考核年度为 2017—2019 年三个会计年度。在上述三
个会计年度中，分别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在 2017—2019 年三个会计年度中，分别进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低
于 20%
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解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低
于 40%
第三个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
于 60%
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本； 2、由本次股权激励产生的激励
成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、
不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人当年 解除限售 额度 个人当年解除限售额
个人解除限售比例 0
*100% 度*80%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照
相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上
一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
本所认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第
九条第（七）项、第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票数量、授予价格
的调整方法和调整程序进行了如下规定：
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1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
(若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计
划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的有
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关规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法、公允价值的
确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所认为，本次激励计
划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会应当就
股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议股权激励计划草案前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（4）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
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管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。
（9）公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（10）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，公司
应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关事宜。本计划规定的不得授出权益的期间不计入在 60 日内。
2、限制性股票的授予程序
（1）本计划经公司股东大会批准。
（2）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完
成公告、登记。本计划规定的不得授出权益的期间不计入在 60 日内。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（4）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（6）公司授予及回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司应当向证券
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定
办理实施本计划的相关事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
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（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）第十二节规定了公司与激励对象的权利与义务，明确了
公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，本所认为，本次激励计划明确了上市公
司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）
项的规定。
（十二）激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十三节规定了本次激励计划的变更和终止程序，公
司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象个人情况发生变化等事项时股权激
励计划的执行，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，
符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项的规定。
综上，本所认为，微光股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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三、 法定程序
（一）微光股份董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 3 月 17 日召开会议，
审议通过了《激励计划（草案）》和《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并提交微光股份董事会审议，符合《管理办法》 第三十
三条的规定。
（二）微光股份董事会于 2017 年 3 月 17 日召开第三届董事会第九次会议，
审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）微光股份独立董事于 2017 年 3 月 17 日就《激励计划（草案）》等与
本次激励计划相关的议案发表独立意见一致认为：1、公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2016 年度
股东大会进行审议；2、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2016 年度股东大会进行审议。符合
《管理办法》第三十五条的规定。
（四）微光股份监事会于 2017 年 3 月 17 日召开第三届监事会第七次会议，
审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并发表意见认为：1、公司本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性
股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。因此，监事会一致同意公司实施本次股权激励事项，
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并同意将《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交
公司 2016 年度股东大会进行审议；2、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2016 年度股东大会进行
审议。符合《管理办法》第三十五条的规定。
（五）2017 年 3 月 17 日，公司独立董事吴建华接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2016 年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。符合《管理办法》第四十条的规定。
（六）2017 年 3 月 17 日，公司发出 2016 年度股东大会通知，将于 2017 年
4 月 7 日召开 2016 年度股东大会审议《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》等相关议案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，微光股份为实行本计划已履行的上
述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相
关规定。
四、 信息披露
微光股份应当在第三届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，微光股份还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（1）微光股份具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；
（2）微光股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的有关规定；
（3）微光股份就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
（4）微光股份本次激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；
（5）微光股份已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，
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继续履行相应信息披露义务；
（6）公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（7）本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（8）经微光股份股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本次股权激励
计划。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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（本页无正文，为 TCYJS2017H0223 号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签字盖章
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二〇一七年 月 日
