浙江天册律师事务所

                  关于杭州微光电子股份有限公司

       2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                               法律意见书

                                                  文号：TCYJS2017H0541




致：杭州微光电子股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受杭州微光电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“微光股份”）委托，作为公司 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整及授予涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

                                     1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、微光股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见
书。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计
划所涉及的微光股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的股票授
予的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具
的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




                                   2
一、 本次激励计划调整及授予事宜的批准和授权

   （一）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划发表了独立意见。

   （二）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （三）2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 30 日，微光股份通过内部公告栏
公布了《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励对象名单公示》，
公示期满后，微光股份监事会于 2017 年 3 月 31 日出具了《关于 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，对激励对象名单以及公示
情况发表了核查意见。

   （四）2017 年 4 月 11 日，微光股份 2016 年度股东大会审议通过了《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （五）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及
授予相关的议案。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划的调整及
授予事宜发表了明确同意的独立意见。

   （六）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予
相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意

                                     3
见。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，微光股份本次股权激励计划调
整及授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。




二、 本次激励计划的调整

   （一）2017 年 5 月 18 日召开的微光股份第三届董事会第十二次会议审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象
名单的议案》，微光股份本次股权激励计划调整情况如下：

   1、因激励对象自愿放弃认购全部或部分股数发生调整

   鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票 0.30 万股，
1 名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票 0.45 万股，根据公司《激励计
划（草案）》相关规定，公司需对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象和数
量进行调整。经调整后，本次激励计划的激励对象由原 56 人调整为 55 人，拟
授予的限制性股票数量由原 30 万股调整为 29.25 万股。

   除此之外，公司本次激励计划授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公
司 2016 年度股东大会审议通过的一致。

   2、因 2016 年度权益分派发生调整

   2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,888 万股为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 20 日，2016 年度权益分派实施完成，公司
总股本由 5,888 万股增加至 11,776 万股。公司现已完成 2016 年度权益分派工
作。

   由于公司在激励对象获授之前实施了 2016 年度权益分派方案，根据激励计
划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，

                                     4
应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：

      （1）授予数量的调整

      Q＝Q0×（1＋n）=29.25 万股×（1＋1）=58.50 万股

      其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

      经调整后，本次激励计划限制性股票的授予数量为 58.50 万股。

      （2）授予价格的调整

      P＝（P0-V）÷（1＋n）=（64.08 元/股-0.3 元/股）÷（1＋1）=31.89 元
/股

      其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

      经调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格为 31.89 元/股。

      综上，公司经调整后的 2017 年限制性股票激励计划的激励对象为 55 人，限
制性股票的授予数量为 58.50 万股，授予价格为 31.89 元/股。调整后的分配情
况如下表所示 （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

                         获授的限制性股    占授予限制性股票   占目前总股本
        激励对象
                         票数量（万股）      总数的比例         的比例
主要技术（业务）人员、
                               58.50              100%             0.50%
中层管理人员（55 人）
          合计                 58.50              100%             0.50%

      注：

      1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。

      2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计


                                       5
不得超过公司股本总额的 1%。

    根据公司 2016 年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会
通过即可，无需再次提交股东大会审议。

   （二）2017 年 5 月 18 日，微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次
激励计划的调整发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票授予数量、授予
价格和激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事
会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。

   （三）2017 年 5 月 18 日，微光股份监事会就本次激励计划的调整事宜发表
了核查意见，认为本次调整因激励对象出于个人原因放弃拟授予的全部或部分限
制性股票以及 2016 年度权益分派，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定的情形，同
意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。

   本所律师认为，本次激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规
定。




三、 本次激励计划的授予日

   （一）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予限制性股票
的授予日为 2017 年 5 月 18 日。同日，微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建
华发表了独立意见，认为董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 5
月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励》，亦符合公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定；同时本次授予也符合公司限制性股票激励
计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定；同意公司限制性股票激励计

                                    6
划的授予日为 2017 年 5 月 18 日。微光股份监事会就本次激励计划的授予日发
表了核查意见，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，
授予日定为 2017 年 5 月 18 日。

   （二）经本所律师核查，微光股份董事会确定的本次激励计划的授予日
2017 年 5 月 18 日为交易日，且不属于下列区间日：

   （1）微光股份定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

   （2）微光股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

   （3）自可能对微光股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

   （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

   本所律师认为，微光股份董事会确定的本次激励计划的授予日符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
及《激励计划（草案）》的规定。




四、 本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件

   （一）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 55 名激励对象
58.50 万股限制性股票。同日，微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次
激励计划的授予发表了独立意见，认为本次拟授予限制性股票的激励对象为公司
股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对
象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财
务资助的计划或安排；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就；同意公司限制性股票激励计划的

                                    7
授予日为 2017 年 5 月 18 日，并同意向符合授权条件的 55 名激励对象授予限制
性股票。

   （二）2017 年 5 月 18 日，微光股份监事会就本次激励计划的授予发表了核
查意见，认为公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授
权益的条件已成就；同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股
票，授予日定为 2017 年 5 月 18 日，并同意向符合授予条件的 55 名激励对象
授予 58.50 万股限制性股票。

   （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，微光股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
                                    8
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   综上，本所律师认为，微光股份董事会确定的本次激励计划授予的激励对象、
授予数量及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。




五、 结论性意见

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

   （1）微光股份本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和
批准；

   （2）微光股份本次激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定，公司本次限制性股票的授予条件已经成就；

   （3）微光股份就本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等
相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。

      本法律意见书正本一式三份，无副本。




                                    9
（本页无正文，为 TCYJS2017H0541 号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
之签字盖章页）




浙江天册律师事务所




单位负责人： ______________
                章靖忠




                                    经办律师：______________
                                                    翟栋民




                                    经办律师：______________
                                                    俞卓娅




                                          二○一七年   月   日