西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司

            继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为杭州
微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关法律法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，就微光
股份关于继续使用闲置募集资金进行现金管理之事项进行了核查，具体核查情况
如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核准【证监许可（2016）1183号】，微光股份首
次公开发行股票1,472万股，每股发行价格为19.51元/股，募集资金总额为
287,187,200.00元，减除发行费用人民币40,727,200.00元后，募集资金净额为
246,460,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于2016年6月17日出具【天健验（2016）225号】《验资报告》。公
司对上述资金进行了专户储存管理。2016年7月8日，公司和西南证券分别与杭州
银行股份有限公司余杭支行、江苏银行股份有限公司杭州城东小微企业专营支行
签署了《募集资金三方监管协议》。

    公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于年产200万台外转
子风机、300万台ECM电机及研发中心建设项目。

二、募集资金使用情况

    2016年7月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以12,073.85万元募集
资金置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金12,073.85万元。具体内容详
见公司于指定媒体披露的《关于使用募投资金置换预先投入募投项目自筹资金的
公告》（公告编号：2016-014）。

    2016年7月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》。2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时
股东大会审议通过了以上议案。同意授权总经理使用合计总额不超过人民币
                                1
 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，
 授权有效期12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用闲置
 募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-016）及《2016年第二次临时
 股东大会决议公告》（公告编号：2016-025）。

       截至2017 年6月30日，公司累计募集资金余额为人民币11,301.67万元（包
 括累计收到的银行理财投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其
 中10,000万元存入银行理财账户，余额1,301.67万元（含利息）存放于上述募集
 资金专户活期账户中。

  三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       截至2017年6月30日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产
 品的情况如下：

                                                                        委托理财金 年收益率 实际收益金额
 受托人名称      产品名称       产品类型     起始日期     终止日期
                                                                        额（万元）   （%）   （万元）
杭州银行股份 卓越稳盈第
                               开放式保本 2016 年 10 月 2017 年 1 月
有限公司余杭 16123 期预约                                                 10,000      3.0      78.08
                               浮动收益型 13 日          16 日
支行           95 天型
江苏银行股份
               聚宝财富稳赢
有限公司杭州                   保本浮动收 2017 年 1 月 2017 年 4 月
               2 号（98D）第                                              10,000      4.0     107.40
城东小微企业                   益型        18 日         26 日
               1702 期
专营支行
江苏银行股份
有限公司杭州                   保本非固定 2017 年 4 月 2017 年 8 月 1
               结构性存款                                                 10,000      3.9    尚未到期
城东小微企业                   期限型      27 日         日
专营支行


  四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的计划

       1、投资目的

       在确保资金安全、操作合法合规、保证募投项目建设不受影响的前提下，利
 用闲置募集资金进行现金管理，有利于充分利用公司募集资金，提高募集资金使
 用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

       2、投资额度

       公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金
 进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

       3、投资品种

                                                     2
    用于现金管理投资的银行产品主要为安全性高、流动性好、低风险的保本型
理财产品、银行定期存单。

    4、投资期限

    自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    5、资金来源

    公司以部分闲置募集资金作为现金管理的资金来源。

    6、授权

    在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，包括但不限于：选择银行、明确金额、期间、选择产品品种，
签署合同及协议等。

五、投资风险及风险控制措施

    金融市场受宏观经济等因素影响较大 ,因此短期投资的实际收益不可准确
预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资
者理性投资，注意投资风险。

    针对现金管理可能存在的风险，公司将采取措施如下：

    1、公司股东大会审议通过后，授权公司总经理在上述投资额度内签署相关
合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟
踪投资的银行产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    3、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、履行的内部决策程序

    微光股份第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了《关于继续使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》；微光股份第三届监事会召开第十次会议，审
议并通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    公司全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明
确同意的独立意见。

七、保荐机构的核查意见
                                   3
    经核查，保荐机构认为：微光股份本次继续使用闲置募集资金进行现金管理
之事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事也已发表了明确同意的独立
意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证
券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前
提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影
响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划正常进行，符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理之事项无异议。

（以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司继续
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 康剑雄                         向   君




                                             西南证券股份有限公司

                                              2017 年 7 月    日




                                  5