证券代码：002801            证券简称：微光股份      公告编号：2018-008

                       杭州微光电子股份有限公司

                        关于对外投资的提示性公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以股
权转让及增资方式取得杭州祥和实业有限公司（以下简称“祥和实业”或“标的
公司”）53.50%的股权，合计金额不超过 6,000 万元。

    2、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    2018 年 2 月 6 日，本公司与祥和实业、祥和实业股东冯金祥先生、冯罗平
先生、冯建平先生、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “祥大
投资”）、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “汇牛铄
今”）、叶普宇先生以及贵阳万达祥和实业发展有限公司签署了《股权收购暨增
资意向书》(以下简称“意向书”或“本意向书”)。各方约定本公司拟通过股权
转让及增资方式取得祥和实业 53.50%股权，合计金额不超过 6,000 万元，交易
完成后祥和实业成为本公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。

    2、本次交易尚需对标的公司进行买方尽职调查、审计、资产评估、商业谈
判以及签订正式的交易协议等投资合作文件，并尚待公司董事会的审议批准。
因本次交易在公司董事会决策权限范围内，故无需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、标的公司的基本情况

    （一）标的公司基本情况
    名 称：杭州祥和实业有限公司

    成立时间：2001 年 3 月 14 日

    统一社会信用代码：91330183X091953504

    住 所：杭州富阳区东洲工业功能区八号路 8 号

    法定代表人：冯金祥

    注册资本：人民币 3,620.60 万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：制造：汽车空调机组、汽车空调配件、汽车空调散热器、汽车
冲压零合件、汽车塑料内饰件、汽车电器；货运：普通货运；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）

    （二）标的公司对外投资情况

    截止目前，标的公司拥有两家全资子公司分别为贵阳万达祥和实业发展有
限公司（以下简称“贵阳祥和”）和铜陵祥和机电有限公司（以下简称“铜陵祥
和”）。

    （三）标的公司主要产品及客户

    祥和实业是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的高新技
术企业。该公司致力于为国内知名客车厂提供产品配套和技术服务，其主要客
户包括保定长安、湖南中车、扬州亚星、厦门金旅和郑州宇通等。

    三、合作意向书的主要内容

    甲方：杭州微光电子股份有限公司

    乙方：冯金祥、冯罗平、冯建平、祥大投资、汇牛铄今、叶普宇

    丙方：祥和实业、贵阳祥和

    本意向书所涉标的资产指祥和实业及其全资子公司贵阳祥和的股权，甲方
拟通过股权转让及增资方式，收购乙方所持祥和实业股权，持有祥和实业
53.50%股权，从而取得标的公司的控制权。

    （一）股权收购方式、比例及对价

    经交易各方确认，甲方取得祥和实业 53.50%股权的最终对价不高于 6,000
    万元，最终价格及支付方式以正式签署的股权收购暨增资协议为准。

        1、股权转让

        本公司以 2.49 元/股受让祥和实业股份 1,526.10 万股，股权转让价款合计
    不超过 3,800 万元，具体如下：

        （1）冯金祥以 2.49 元/股向本公司转让祥和实业股份 382.05 万股，股权转
    让价款合计不超过 951.3045 万元；

        （2）冯罗平以 2.49 元/股向本公司转让祥和实业股份 509.40 万股，股权转
    让价款合计不超过 1,268.406 万元；

        （3）冯建平以 2.49 元/股向本公司转让祥和实业股份 382.05 万股，股权转
    让价款合计不超过 951.3045 万元；

        （4）汇牛铄今以 2.49 元/股向本公司转让祥和实业股份 140.3333 万股，股
    权转让价款合计不超过 349.429917 万元；

        （5）叶普宇以 2.49 元/股向本公司转让祥和实业股份 112.2667 万股，股权
    转让价款合计不超过 279.544083 万元。

        2、增资

        本公司以 2.49 元/股向祥和实业增资 883.50 万股，增资款合计不超过
    2,200 万元。

        3、本次收购前后祥和实业股权结构

        本次收购所涉股权转让与增资同步进行，本次收购完成前后祥和实业股权
    结构如下：

序                                       本次收购前                      本次收购后
                 股东名称
号                                出资额（万元）   出资比例    出资额（万元）     出资比例
1      杭州微光电子股份有限公司         -               -        2,409.60             53.50%
2                 冯金祥              960.00          26.51%      577.95              12.83%
3                 冯罗平             1,280.00         35.35%      770.60              17.11%
4                 冯建平              960.00          26.51%      577.95              12.83%
       湖州祥大投资管理合伙企业
5                                     168.00          4.64%       168.00              3.73%
             （有限合伙）
       杭州汇牛铄今股权投资合伙
6                                    140.3333         3.88%          -                  -
           企业（有限合伙）
7                 叶普宇             112.2667         3.10%          -                  -
序                                    本次收购前                  本次收购后
              股东名称
号                             出资额（万元）   出资比例   出资额（万元）   出资比例
              合计                3,620.60      100.00%         4,504.10    100.00%

     经交易各方确认，以上股权转让总数保持不变，具体股权转让比例以最终签
 署的股权收购暨增资协议为准。

        （二）业绩承诺

        冯金祥、冯罗平、冯建平承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简
 称“承诺期”），标的公司资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司
 所有的净利润将分别不低于 1,250 万元、1,500 万元、1,750 万元。

     在上述承诺期内，由本公司聘请其认可的具有证券、期货业务资格的会计
 师事务所对相关的承诺年度标的资产实际实现的净利润和差异情况出具《专项审
 计报告》。

        （三）业绩补偿

        在承诺期内，如标的公司净利润未达到本意向书所载之业绩承诺的，冯金
 祥、冯罗平、冯建平应向本公司进行业绩补偿，补偿原则如下：

        1、若实际业绩未达到业绩承诺的 80%（不包含本数），则冯金祥、冯罗平、
 冯建平按照以下公式计算现金补偿金额：

     应现金补偿金额=（当期期末承诺净利润-当期期末实现净利润）/补偿年限
 内各年的承诺净利润总和*本次交易总对价

     2、若实际业绩达到业绩承诺的 80%（包含本数）-100%（不包含本数），则
 冯金祥、冯罗平、冯建平按照以下公式计算现金补偿金额：

     应现金补偿金额=当期期末承诺净利润-当期期末实现净利润

     3、以上现金补偿，由本公司在《专项审计报告》出具后 10 日内，以书面方
 式通知冯金祥、冯罗平、冯建平，该三方于收到通知后 30 日内履行现金补偿义
 务。

     如届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照上述约定进行现金补偿，本公司
 有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持祥和实业股权，按照上一年度经审
 计的祥和实业合并报表下每股净资产价格，向本公司进行股份补偿。

     冯金祥、冯罗平、冯建平就该业绩补偿义务承担连带责任。

     4、如承诺期届满后，标的公司累计实现的业绩总额达到承诺业绩总额的，
则本公司向冯金祥、冯罗平、冯建平返还以前年度的补偿款（税后金额）或返还
补偿的相应股份。

    在承诺期内，如标的公司净利润超过上述业绩承诺，则微光股份同意以其
享有的超额部分的业绩分红，给予标的公司管理团队业绩奖励。

    （四）价款支付

    经交易各方同意，本意向书签署后，本公司须于本意向书约定的质押、担
保手续完成后 3 个工作日内向祥和实业支付增资预付款 2,200 万元以及向祥和
实业股东汇牛铄今、叶普宇支付股权转让预付款 628.974 万元。剩余价款于本
次交易所涉增资及股权转让工商变更全部完成后 5 个工作日内支付完毕。

    （五）担保

    1、作为乙方、丙方根据本意向书约定收到的增资预付款、股权转让预付款、
股权转让款，以及乙方、丙方履行本意向书项下其他义务（包括但不限于支付违
约金、赔偿金等）之担保，（1）祥和实业同意以其取得的商业承兑汇票向本公
司提供质押担保，并于本意向书签署后 3 个工作日内完成质押背书并交付票据，
具体事宜由双方另行签署《担保合同》；（2）冯金祥、冯罗平、冯建平同意以
其持有的祥和实业全部股权向本公司提供质押担保，并于本意向书签署后 3 个
工作日内完成股权质押工商登记手续，具体事宜由各方另行签署《股权出质质权
合同》。

    2、祥和实业、贵阳祥和、冯金祥、冯罗平、冯建平就乙方、丙方依照本意
向书之约定履行相关义务，承担连带保证责任。

    （六）资产剥离

    经交易各方确认，冯建平须以 400 万元价格受让祥和实业所持铜陵祥和 100%
的股权。冯金祥、冯罗平就冯建平履行本资产剥离所涉相关事项承担连带保证
责任。

    （七）公司治理

    本次收购完成后，祥和实业设董事会，由 5 人组成，其中原股东冯金祥、
冯罗平、冯建平委派 2 名董事，本公司委派 3 名董事，董事长由本公司委派的董
事担任，董事长为标的公司法定代表人。在业绩对赌期间，本公司充分尊重标
的公司现有股东及团队的经营管理权，经营班子保持稳定，本公司委派财务总
监对标的公司规范运作进行监督，标的公司经营班子必须遵守相关法律法规，
按照上市公司要求进行规范运作。
    标的公司核心员工须与标的公司签署自交割日期不少于 5 年的劳动合同，
并同时签署符合本公司要求的保密协议及竞业限制协议。

    四、收购目的和对公司的影响

    公司在确保现有电机、风机稳步发展的同时，紧跟工业 4.0 和互联网时代
的创新步伐，努力实现产品向汽车、通讯、物联网等领域拓展。在此过程中，
公司将对能与公司业务实现互补、协同效应的产业加大收购以及整合力度。标
的公司空调产品主要应用于新能源客车、乘用车和物流车，同时标的公司与国
内知名厂家建立了良好的合作关系，积累了丰富的客户资源。标的公司业务与
公司业务有良好的协同、互补效应，通过本次交易将延伸公司产业链，实现公司
在汽车产业的布局以及突破，并推动风机等产品在汽车领域的渗透和应用，进
一步提升公司的业务规模和行业竞争水平。

    截止本公告披露日，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

    特此公告。




                                         杭州微光电子股份有限公司董事会

                                                二〇一八年二月六日