证券代码：002801             证券简称：微光股份              公告编号：2018－19


                          杭州微光电子股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第十七次会议

                            相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会

议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为杭州微光电子股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议有关事项认真的审议并基于独

立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的

实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制

制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对全资子公司、关

联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有

效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合

法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极促进作用。公司《内部控制自我评价报告》

能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

    二、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司募集资金 2017 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司

募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在

违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、

完整，认真履行了信息披露义务。

    三、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》证

监发【2003】 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）


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等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对

外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    （一）2017 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    （二）2017 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相

关情况。

    （三） 2017 年度，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况。

    四、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案严格遵守证券监管机构关于利润分配的规定，符合《公司

章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，

有利于公司持续稳定发展。我们同意公司 2017 年度利润分配预案。

    五、关于聘任 2018 年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，

较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度

审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    由于公司 2017 年度业绩指标未能满足《激励计划》规定的解锁条件，因此，2017 年限

制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95 万股应予以回购

注销，回购价格 32.28 元/股。

    我们认为鉴于公司 2017 年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未能达成，公司

上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理

办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相

关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损

害公司及全体股东利益。

我们全体独立董事经认真审核后一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。


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    七、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本次变更不会对公司财务产生重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议

相关事项发表的独立意见》之签字页）

独立董事签字：




        朱建                         沈田丰                   吴建华




                                                      2018 年 3 月 15 日




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