浙江天册律师事务所

                  关于杭州微光电子股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书

                                                  文号：TCYJS2018H0287




致：杭州微光电子股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受杭州微光电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“微光股份”）委托，作为公司 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《杭州微
光电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，就公司本
次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所对有关事实进行了查证和确认。


                                     1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、微光股份或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意
见。

    本所仅就与公司激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
法规发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的微光股份股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票激励
计划的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出
具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




                                     2
一、 股权激励计划已履行的程序

   （一）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。

   （二）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （三）2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 30 日，微光股份通过内部公告栏
公布了《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励对象名单公示》，
公示期满后，微光股份监事会于 2017 年 3 月 31 日出具了《关于 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，对激励对象名单以及公示
情况发表了核查意见。

   （四）2017 年 4 月 11 日，微光股份 2016 年度股东大会审议通过了《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （五）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及
授予相关的议案。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划的调整及
授予事宜发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

   （六）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予

                                   3
相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意
见。

   （七）2017 年 6 月 9 日，微光股份公告了《关于 2017 年限制性股票授予完
成的公告》，公司已实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划授予工作。公司
2017 年限制性股票授予日为 2017 年 5 月 18 日，授予股份的上市日期为 2017
年 6 月 15 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 55 人，授予股份
数量为 58.50 万股。

   （八）2018 年 2 月 1 日，微光股份第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条
件的原激励对象李娴已获授但尚未解除限售的合计 2 万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 32.23 元/股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回
购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

   （九）2018 年 2 月 1 日，微光股份第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股
票发表了审核意见。

   本所律师经核查后认为，本次股权激励计划已履行的程序合法、有效。

二、 本次回购注销部分限制性股票相关事项的授权

   （一）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划，包括但不限于授权董事会
决定激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的
限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继
承事宜、其他授权与终止事项等。

   （二）本次激励计划规定，“本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解除

                                    4
限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分 3
次解除限售，第一次解除限售的数量为限制性股票总数的 30%，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销”；“激励对象在同时达成公
司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除
限售”。

    本所律师经核查后认为，微光股份董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权审议本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

三、 本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    （一）2018 年 3 月 15 日，微光股份第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件未能达成，公司按照《杭州微光电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》的相关规定回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一
期解除限售期解锁条件未能达成的限制性股票 16.95 万股，回购价格为 32.28 元
/股（以下简称“本次回购注销”）。

    （二）同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表独立意见认
为，鉴于公司 2017 年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未能达成，公
司上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《杭
州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公
司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意上
述回购注销部分限制性股票事项。

    （三）2018 年 3 月 15 日，微光股份第三届监事会第十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，由于公司 2017 年度实
际业绩未能达到《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》中
关于 2017 年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件设定的公司层面业绩考
核目标；根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计


                                     5
划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公
司回购注销激励对象已获授但未解锁的第一个解除限售期的限制性股票合计
16.95 万股，回购价格 32.28 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效。

   基于上述，本所律师认为，微光股份本次回购注销已履行必要的程序，获得
必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》和《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

四、 本次回购注销部分限制性股票相关事宜

   （一）本次回购注销的原因与数量

   本次激励计划规定，“本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解除限售。在
解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分 3 次解除限售，
第一次解除限售的数量为限制性股票总数的 30%，未满足解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销”；“激励对象在同时达成公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售”。

   本次激励计划规定，2017 年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件设定
的公司层面业绩考核目标为“以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长
不低于 20%”；“上述‘净利润’指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本”。经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 87,701,449.97 元，公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为 87，857，277.08 元，2017 年度扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润增长率为 0.18%，低于 20%。因此，未达到公司层面业绩考
核目标，不满足解锁条件。

   基于上述，公司 2017 年度业绩指标未能满足本次激励计划规定的解锁条件，
因此，2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性
股票 16.95 万股应予以回购注销。该回购注销的限制性股票占回购前已实际授予
的限制性股票总数 56.50 万股的 30%，占回购前公司股本总额 11,832.50 万股
                                     6
的 0.143%。

   （二）本次回购注销的价格和回购资金来源

   本次激励计划第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整”。公司授予限制性股票后未发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对上述激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格 31.89 元/股加上银行同期存款利
息（按照一年期银行存款基准利率 1.50%计算）之和即 32.28 元/股进行回购。
回购价格为 32.28 元/股。回购资金来源为公司自有资金。

   基于上述，本所律师认为，微光股份本次回购注销限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源等，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》和《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

五、 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

   本次回购注销已授予但尚未解锁的 16.95 万股限制性股票尚需经公司股东大
会审议通过，并且本次回购注销导致微光股份注册资本减少，依据《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》及深交所有关规范性文件等相关规定，微光股份应履
行减少注册资本相关的程序。

   本所律师经核查后认为，微光股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册
资本，尚需经公司股东大会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销
登记及工商变更登记等程序。

六、 结论意见

  综上所述，本所律师经核查后认为：

  （一）截至本法律意见书出具日，微光股份本次回购注销部分限制性股票已
履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市
公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
及《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限

                                     7
制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

  （二）同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减
少，公司尚需按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范
性文件召开公司股东大会并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变
更登记等程序。

  本法律意见书正本一式三份，无副本。




                                   8
（本页无正文，为 TCYJS2018H0287 号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电
子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




浙江天册律师事务所




单位负责人： ______________
                章靖忠




                                    经办律师：______________
                                                    翟栋民




                                   经办律师：______________
                                                   俞卓娅




                                          二○一八年三月十五日