杭州微光电子股份有限公司

                             对外投资管理制度

                              (2018 年 6 月修订)



                                  第一章 总则

    第一条   为规范杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，
实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《中小板指引》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《杭州微光电
子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际情况，制定《杭
州微光电子股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条   本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资
产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包
括但不限于对外收购兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资在内的风险投
资以及法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

    第三条   公司致力于发展公司主营业务，对股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资等风险投资严格按照《中小板指引》及法律、法规的相关规定执行。

    第四条   公司进行对外投资应遵循符合公司发展战略，谨慎、强化风险控制，
合理评估效益，并不得影响公司主营业务正常运行的原则。

    第五条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报有关部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性。

    第六条   公司进行对外投资同时构成关联交易的，应按照《股票上市规则》、
《中小板指引》以及公司《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批程序办理。



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    第七条     本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）
的对外投资行为。

    第八条     公司依据对子公司控制和规范运作的要求，行使对子公司的重大事
项管理权，同时负有对子公司指导、监督的义务。

    第九条     子公司在公司总体方针指导下，独立经营、自主管理，合法有效地
运作企业。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    子公司应在公司授权的范围内进行对外投资、借款、担保和抵押，超过授权
范围的，须经公司审议通过后方可进行。


                         第二章 投资决策权限和审批程序

    第十条     公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的对外投资
管理规定，实行专业管理和逐级审批制度。

    第十一条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、
《中小板指引》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

    公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。下属分公司无权决策对外投资。

    第十二条     公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含 10%）
以上，50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（含 10%），50%以下，且绝对金额超过
2,000 万元人民；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的 10％以上（含 10%），50%以下，且绝对金额超过 100
万元人民币；

       （四）交易的成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上（含 10%），50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上
（含 10%），50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民币。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第十三条   公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过后，提交股东大会审议：

       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（含
50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；

       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上（含 50%），且绝对金额超过 5,000 万
元人民；

       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上（含 50%），且绝对金额超过 500 万元人民
币；

       （四）交易成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上（含 50%），且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上
（含 50%），且绝对金额超过 500 万元人民币。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，公司可以向深圳证券交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

       第十四条   公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按

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照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模及期限。公司进行上述投资事项应当由董事会或者股东大会审
议通过。

    第十五条        除本办法第十二条、第十三条规定需要经公司股东大会和董事会
审议通过的事项以及本办法第十四条规定的事项以外，其他投资事项由公司总经
理办公会议审批。

    第十六条        公司对外投资归口管理部门为证券办，负责寻找、收集对外投资
的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和各子公司可
以提出书面的投资建议或信息。

       第十七条     由证券办、财务部等有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所
在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获
取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞
争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编
写项目议案，并上报总经理。

    第十八条        总经理组织对项目议案进行审查，认为可行的，将根据投资决策
权限提交相应有权审批机构审议。

    第十九条        必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。


                          第三章 信息披露及内部信息报告程序

    第二十条        公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《中小板
指引》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《杭州微光电子股份有限公司信息
披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。

    第二十一条        公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投
资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公
司其他部门人员泄露未公开信息。

       第二十二条     董事会秘书负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定


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履行公司对外投资的信息披露义务。

    第二十三条   子公司应严格执行《杭州微光电子股份有限公司信息披露管理
制度》的有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在
第一时间报送公司董事会秘书，以便公司及时对外披露。

    第二十四条   子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息
报送事宜。


                     第四章 项目实施、检查和监督

    第二十五条    对外投资项目经公司有权机构审议通过后，由总经理负责组
织实施。

    第二十六条   在对外投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大
疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资
失败，应向项目审批机构报告；由审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变
更或终止。经股东大会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需
由股东大会进行审议；经董事会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更
或终止需由董事会进行审议。

    第二十七条   公司监事会、内部审计室应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审议机
构讨论处理。

    第二十八条   独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。


                          第五章 责任承担

    第二十九条    公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制
对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直
接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。
    相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害
的，应当追究当事人的相应责任。


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    第三十条     相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可
视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

    第三十一条     公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责
任部门或责任人相应的处分。



                            第六章 对外投资的回收与转让

    第三十二条     发生下列任一情形，公司可回收对外投资：

    （一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经
营期满且决定不再延期的；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十三条     发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第三十四条     对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其
他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。

    第三十五条     公司批准处置对外投资的程序和权限，与批准实施对外投资的
程序和权限相同。


                                第七章 附 则

    第三十六条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

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关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

     第三十七条   本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

     第三十八条   本制度由董事会负责解释。




                                             杭州微光电子股份有限公
司
                                                        董事会
                                              二〇一八年六月二十六日




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