证券代码：002801          证券简称：微光股份         公告编号：2018-061


                     杭州微光电子股份有限公司

                第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况

    杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018 年 7 月 24 日以
书面及电子邮件方式向公司全体董事发出第三届董事会第二十一次会议的通知
（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于 2018 年 7 月 30 日以现场表决的
方式在公司会议室召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9 人。公司全体监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持，会议的通
知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《杭州微光电子股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

   二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于对控股子公司担保额度的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司董事会审议后认为，公司为控股子公司杭州祥和实业有限公司（以下
简称“杭州祥和”）提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良
性发展，符合公司整体利益。杭州祥和的财务总监由公司委派，公司对其资金
流向与财务信息进行监控，实时掌握杭州祥和的资金使用情况和了解担保风险
情况。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担
保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    公司持有杭州祥和 53.50%股权，公司对其有实际的控制权，目前杭州祥和
经营正常，具备相应偿债能力，本担保风险可控，不会损害公司的利益，因此未
要求杭州祥和其他股东按其持股比例提供相应担保，亦未要求杭州祥和在担保实
际发生时提供反担保。具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司担保额度的公告》（公
告编号：2018-059）。

    保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于杭州微光电子股份有限公司对
外担保的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见。

    2、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    为了进一步优化管理流程，提高工作效率，公司将技术工艺部并入研发部，
对内部组织机构进行优化调整。具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织机构的公告》（公
告编号：2018-060）。

    3、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    为进一步完善公司治理结构，规范公司经营管理层的行为，明确总经理职责、
权限，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，勤勉高效地工作，充分
履行管理职能，维护公司的整体利益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特对《总经理工作细则》进行修
订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总
经理工作细则（2018 年 7 月修订）》。
    4、审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    为进一步规范会计行为，提高经营核算的正确性和可靠性，进一步加强公司
财务管理，不断提高经营管理水平和经济效益，根据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，特对《财务管理制度》进行修订。

    5、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    为进一步规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股
东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露
义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告
义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票
上市规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，特对《信息披露制度》进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《信息披露制度（2018 年 7 月修订）》。

   6、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者
和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者
之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，
实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司与投资者关系工作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特对《投资者关系管理制度》
进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《投资者关系管理制度（2018 年 7 月修订）》。

    7、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》；
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       为加强公司内部控制建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康
发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特对《内部控制制度》作出修
订。

   8、审议通过了《关于制定<风险投资管理制度>的议案》；

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       为进一步规范公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定
《风险投资管理制度》。

   9、审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》；

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       为规范公司的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，维护股东、债
权人及职工利益，更好地履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公益事业
捐赠法》、《公司法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司
章程》等相关制度，特制定《对外捐赠管理制度》。


   三、备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决
   议；

   2、深圳证券交易所要求的其他文件。


       特此公告。
杭州微光电子股份有限公司
         董事会
  二〇一八年八月一日