中天国富证券有限公司
关于杭州微光电子股份有限公司
对外担保的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，对微光股份对外担保事项进行了认真、审慎的核查。核查具体情况
如下：
一、担保情况概述
为满足微光股份下属控股子公司杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥
和”）日常经营和业务发展资金需求，提高杭州祥和的融资能力，保证杭州祥和业务
顺利开展，微光股份拟为杭州祥和向银行申请授信额度时提供连带责任保证担保，
担保总额不超过人民币 5,000 万元，并且，微光股份对杭州祥和担保总额及杭州祥
和对外担保总额合计不超过人民币 5,000 万元，对外担保额度有效期为董事会审议
通过之日起十二个月内有效。上述担保额度以实际发生的金额和期限为准。董事会
授权董事长在授权担保额度范围内具体负责与银行签订（或逐笔签订）相关文件，
不再另行召开董事会。
2018 年 7 月 30 日，微光股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于对控股子公司担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》规定，上述担保在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：杭州祥和实业有限公司
2、成立日期：2001 年 03 月 14 日
3、注册地点：杭州富阳区东洲工业功能区八号路 8 号
4、法定代表人：何平
5、注册资本：人民币 4,504.10 万元
1
6、主营业务：制造：汽车空调机组、汽车空调配件、汽车空调散热器、汽
车冲压零合件、汽车塑料内饰件、汽车电器；货运：普通货运；货物进出口。
7、微光股份于 2018 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于股权收购暨增资协议的议案》，同意公司通过股权转让及增资方式取得
杭州祥和 53.50%股权。具体情况详见 2018 年 5 月 7 日披露于证券时报和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn ）的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编
号：2018-036）、《关于股权收购暨增资协议的公告》（公告编号：2018-037）。本
次收购杭州祥和 53.50%股权后，其成为公司控股子公司。具体股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资占比（%）
杭州微光电子股份有限公司 2,409.60 53.50
冯建平 1,723.50 38.26
冯罗平 203.00 4.51
湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙） 168.00 3.73
合计 4,504.10 100.00
8、杭州祥和最近一年及一期的主要财务数据:
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 14,717.71 12,154.14
负债总额 10,673.31 7,660.64
1
其中：银行贷款总额[注] 4,950.00 3,900.00
流动负债总额 10,673.31 7,660.64
净资产 4,044.40 4,493.50
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 7,758.73 1,934.01
营业利润 562.25 -1,737.24
2
净利润 475.57 -1,745.66[注]
9、杭州祥和成为公司之控股子公司之前，存在对外担保情况。截至 2018
注 1：杭州祥和所有银行贷款以杭州祥和名下房产、地产抵押或其他第三方为其提供担保。
注2：2018 年 1-6 月杭州祥和亏损的主要原因系 2 月份出售子公司铜陵祥和机电有限公司造成 1,600 万元的
投资损失所致。2018 年 5 月公司完成对杭州祥和收购暨增资后，杭州祥和纳入本公司财务报表合并范围，
2018 年 5-6 月杭州祥和实现营业收入 713.59 万元，实现净利润 283.40 万元。
2
年 6 月 30 日杭州祥和对外担保情况如下：
最高担 主债务实 截止本报
债权确定时
被担保方 债权人 合同性质 保金额 际发生额 主债务期限 告日担保
间
（万元） （万元） 履行情况
杭州富阳明 浙江富阳
流动资金
鑫门窗有限 农村商业 2017/4/24—— 已履行完
保 证 借 款 2017/4/24 180 180
公司 银行东洲 2018/4/20 毕
合同
支行
杭州骏欧贸 浙江民泰 流 动 资 金
2017/5/10—— 已履行完
易有限公司 银行富阳 保 证 借 款 2017/5/10 200 200
2018/5/10 毕
支行 合同
杭州富阳明 浙江富阳
流动资金
鑫门窗有限 农村商业 2017/5/23—— 已履行完
保 证 借 款 2017/5/23 300 300
公司 银行东洲 2018/5/22 毕
合同
支行
杭州尊美贸 浙江民泰
保证借款 2017/6/7—— 已履行完
易有限公司 银行富阳 2017/6/7 200 200
合同 2018/5/23 毕
支行
杭州富阳明 浙江富阳
流动资金
鑫门窗有限 农村商业 2017/7/27——
保 证 借 款 2017/7/27 370 370 已履行完
公司 银行东洲 2018/7/25
合同 毕
支行
上海浦发 最 高 额 保 2015/6/30
杭州鸿乐钢 2017/12/21——
银行富阳 证 合 同 框 —— 500 400 否
业有限公司 2018/12/21
支行 架合同 2018/6/30
浙江民泰
保证借款 2017/7/21—— 已履行完
施补泉 银行富阳 2017/7/21 300 300
合同 2018/7/16 毕
支行
上海浦发 最 高 额 保
杭州海乐电 2017/8/7— 2017/8/7——
银行富阳 证 合 同 框 500 500 否
器有公司 —2020/8/7 2018/8/7
支行 架合同
浙江富阳
杭州富阳宏 流动资金
农村商业 2017/10/26—— 已履行完
运金属压延 保 证 借 款 2017/10/26 200 200
银行东洲 2018/10/25 毕
厂 合同
支行
2017/10/31——
杭州富阳浩 最 高 额 保 2015/10/21 800
宁波银行 2018/10/21
然箱包有限 证 合 同 框 —— 1,200 否
3 富阳支行 2017/11/1——
公司[注] 架合同 2018/10/21 400
2018/10/21
[注]3 杭州富阳浩然箱包有限公司法人冯建平系杭州祥和总经理。
3
浙江桐庐
杭州卓彩家 流动资金
农村商业 2018/1/4——
纺有限公司 保 证 借 款 2018/1/4 400 400 否
4 银行城南 2019/1/3
[注] 合同
支行
浙江富阳
杭州富阳忠 流动资金
农村商业 2018/1/18—— 已履行完
达通讯电器 保 证 借 款 2018/1/18 150 150
银行东洲 2018/7/20 毕
厂 合同
支行
三、拟签署担保协议的内容
公司为杭州祥和向银行申请授信额度时提供连带责任保证担保，最终实际担
保总额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。担保期限以杭州祥和与银行签
署相关文件实际约定为准。公司将在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履
行信息披露义务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 7 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 2,500
万元，占公司 2017 年末经审计净资产（归属于母公司股东的净资产）的 2.98%，
无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情
形。
五、对外担保事项的审批情况
2018 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对
控股子公司担保额度的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司为杭州祥和在申请银行授信提供担保，担保金额上限
为5,000 万元，且公司对杭州祥和担保及杭州祥和对外担保总额不超过5,000 万元，
提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本次担保事项履行了
必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东的情形。因此，独立董事同意公司
为控股子公司杭州祥和提供担保。
六、保荐机构核查意见
中天国富证券审阅了本次对外担保事项的董事会文件，查询了杭州祥和与其
他公司互保情况。经核查，保荐机构认为：微光股份对其控股子公司杭州祥和的
担保事项有利于杭州祥和正常经营发展，提高融资能力，降低流动性风险。该对
外担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。对外担保事项已经
[注]4 杭州卓彩家纺有限公司法人董亚敏系杭州祥和总经理冯建平配偶。
4
微光股份第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意
意见。微光股份对外担保行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐机构对微光股份此次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司对外
担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
陈刚
方蔚
中天国富证券有限公司
2018 年 7 月 30 日
6