杭州微光电子股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第二十二次会议
                          相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》
及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作
为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届
董事会第二十二次会议有关事项认真审议并基于独立判断立场，发表独立意见如
下：
       一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年
上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认
真的了解和查验，现发表如下独立意见：
       （一）截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况。
       （二）截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币
3,150 万元，占公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产（未经审计）
的 3.79%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
的损失的情形。

       二、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用的独立意见

       经核查，公司募集资金 2018 年上半年的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    三、关于募集资金项目投资计划延期的独立意见

    经核查，公司调整募集资金投资计划及项目预计达产时间符合公司发展的实
际情况，有助于公司对项目建设进行合理安排和调度。本次调整根据目前市场环
境和项目实际进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、
实施主体的变更，本次募集资金投资项目的调整符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现损害中小投资
者利益的情形，同意公司本次对募集资金投资计划进行调整。

    四、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票的独立意见

    鉴于公司 2017 年 3 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环
境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划
难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励
计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 395,500 股。我们认为：公司拟终止实
施 2017 年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件
的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会
关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
395,500 股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会

议相关事项发表的独立意见》之签字页）



    独立董事签字：




         朱   建                       沈田丰                   吴建华




                                                       二〇一八年八月十七日