浙江天册律师事务所

                  关于杭州微光电子股份有限公司

              终止实施 2017 年限制性股票激励计划

          暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的

                               法律意见书

                                                  文号：TCYJS2018H1041




致：杭州微光电子股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受杭州微光电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“微光股份”）委托，作为公司 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《杭州微
光电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，就公司本
次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
                                     1
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、微光股份或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意
见。

    本所仅就与公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发
表法律意见。本所不对上述事项所涉及的微光股份股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次终止实施 2017 年限制性股票激
励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的必备文件之一，随其他材料
一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
公司在其为终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。

       本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的

                                      2
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




一、 股权激励计划已履行的程序

   （一）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。

   （二）2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （三）2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 30 日，微光股份通过内部公告栏
公布了《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励对象名单公示》，
公示期满后，微光股份监事会于 2017 年 3 月 31 日出具了《关于 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，对激励对象名单以及公示
情况发表了核查意见。

   （四）2017 年 4 月 11 日，微光股份 2016 年度股东大会审议通过了《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （五）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及
授予相关的议案。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划的调整及
授予事宜发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

                                   3
   （六）2017 年 5 月 18 日，微光股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予
相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意
见。

   （七）2017 年 6 月 9 日，微光股份公告了《关于 2017 年限制性股票授予完
成的公告》，公司已实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划授予工作。公司
2017 年限制性股票授予日为 2017 年 5 月 18 日，授予股份的上市日期为 2017
年 6 月 15 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 55 人，授予股份
数量为 58.50 万股。

   （八）2018 年 2 月 1 日，微光股份第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条
件的原激励对象李娴已获授但尚未解除限售的合计 2 万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 32.23 元/股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回
购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

   （九）2018 年 2 月 1 日，微光股份第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股
票发表了审核意见。

   （十）2018 年 3 月 15 日，微光股份第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件未能达成，将 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95 万股回购注销，回购价格为 32.28 元/
股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购注销部分限制性股票发表了
明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

   （十一）2018 年 3 月 15 日，微光股份第三届监事会第十三次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性
股票发表了审核意见。


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   （十二）2018 年 3 月 16 日，微光股份在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公
告编号：2018-018）。自公告之日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前
清偿债务的请求。

   （十三）2018 年 4 月 10 日，微光股份 2017 年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的
原激励对象李娴已获授但尚未解除限售的合计 2 万股限制性股票以 32.23 元/股
的价格进行回购注销；同意因 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件未能达成，将 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件
的限制性股票 16.95 万股以 32.28 元/股的价格回购注销。截至 2018 年 8 月 2
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 18.95 万
股限制性股票的回购注销手续，并依法办理完成了相关的工商变更登记手续，取
得了浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》。

   本所律师经核查后认为，本次股权激励计划已履行的程序合法、有效。

二、 本次回购注销部分限制性股票相关事项的授权

   2017 年 3 月 17 日，微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划，包括但不限于授权董事会决定
激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事
宜、其他授权与终止事项等。

   本所律师经核查后认为，微光股份董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权审议本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票相关事宜。




                                   5
三、 本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票已履行的程序

   （一）2018 年 8 月 17 日，微光股份第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意因宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，
公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司按
照《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票 395,500 股，回购价格为 32.52 元/股。

   （二）同日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见认为，公司拟终止
实施 2017 年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文
件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事
会关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股
票 395,500 股的决定

   （三）2018 年 8 月 17 日，微光股份第三届监事会第十六次会议审议通过了
《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》。监事会认为，公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计
划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施
2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 395,500 股。

   （四）根据《备忘录第 4 号》的相关规定，本次终止实施 2017 年限制性股
票激励计划经公司股东大会审议通过后，微光股份承诺自股东大会决议公告之日
起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

   基于上述，本所律师认为，微光股份本次回购注销已履行必要的程序，获得
必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》和《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

四、 本次回购注销部分限制性股票相关事宜

   （一）本次回购注销的原因与数量
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   根据微光股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施
2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，微光股份 2017 年 3 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环
境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划
难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来
发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划，
并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计 395,500 股，占回购注销前公司总股本的 0.33%。

   （二）本次回购注销的价格和回购资金来源

   根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》及
公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，公司向激励对象授予限制
性股票的授予价格为 31.89 元/股。

   本次激励计划第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整”；第十二节第二部分第 5 条规定“公司进行现金分红时，激励对
象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代
为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股
票后注销，并做相应会计处理”。

   公司授予限制性股票后于 2018 年 5 月实施 2017 年年度权益分派方案，以
2017 年 12 月 31 日的总股本 11,834.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 5 元（含税），共计 5,917.25 万元。根据上述本次激励计划第十二节第
二部分第 5 条规定，公司对本次回购注销所涉限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象，因此对上述激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格
31.89 元/股加上银行同期存款利息（按照一年期银行存款基准利率 1.50%计算）
之和即 32.52 元/股进行回购，公司代为收取的现金分红不予返还。
                                    7
   公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金总额为
人民币 12,861,660.00 元，全部为公司自有资金。

   基于上述，本所律师认为，微光股份本次回购注销限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源等，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》和《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

五、 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

   本次回购注销已授予但尚未解锁的 395,500 股限制性股票尚需经公司股东
大会审议通过，并且本次回购注销导致微光股份注册资本减少，依据《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》及深交所有关规范性文件等相关规定，微光股份应履
行减少注册资本相关的程序。

   本所律师经核查后认为，微光股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册
资本，尚需经公司股东大会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销
登记及工商变更登记等程序。

六、 结论意见

  综上所述，本所律师经核查后认为：

  （一）截至本法律意见书出具日，微光股份本次终止实施 2017 年限制性股票
激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决策
程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《杭州微光电子股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定。

  （二）同时，因本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件召开公司股东大会
并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。

  本法律意见书正本一式三份，无副本。



                                     8
（本页无正文，为 TCYJS2018H1041 号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电
子股份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




浙江天册律师事务所




单位负责人： ______________
                章靖忠




                                    经办律师：______________
                                                    翟栋民




                                    经办律师：______________
                                                    俞卓娅




                                          二○一八年八月十七日