证券代码：002801             证券简称：微光股份        公告编号：2018-082


                      杭州微光电子股份有限公司

                   第三届董事会第二十三次会议决议公告


       本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

       杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018 年 10 月 16 日
以书面及电子邮件方式向公司全体董事发出第三届董事会第二十三次会议的通
知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于 2018 年 10 月 22 日以现场表
决的方式在公司会议室召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9 人。公司第
四届董事会董事候选人亲自出席了会议。全体监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议由公司董事长何平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合
《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规
定。

   二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议，表决情况如下：

       1、审议通过了《关于审议〈2018 年第三季度报告全文及正文〉的议案》。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年第三季度报告全文》及《2018 年第
三季度报告正文》（公告编号：2018-081）。

       2、审议通过了《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》。

    鉴于公司第三届董事会董事成员的任期即将届满，依据《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会
议事规则》等有关规定，公司董事会需要进行换届选举。经控股股东提议，并经
公司董事会提名委员会审查，提名何平先生、邵国新先生、胡雅琴女士、何思昀
女士、倪达明先生、董荣璋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。表决情
况如下：
    （1）同意提名何平先生为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （2）同意提名邵国新先生为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （3）同意提名胡雅琴女士为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （4）同意提名何思昀女士为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （5）同意提名倪达明先生为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （6）同意提名董荣璋先生为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    上述非独立董事候选人将提交公司 2018 年第四次临时股东大会选举，并将
采用累积投票制表决，当选后为公司第四届董事会董事，任期三年，自股东大会
通过之日起计算。

    公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表
了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

    本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》。

    鉴于公司第三届董事会董事成员的任期即将届满，依据《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，公
司董事会需要进行换届选举。经控股股东提议，并经公司董事会提名委员会审查，
提名吴建华先生、胡小明女士、沈梦晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决情况如下：
    （1）同意提名吴建华先生为第四届董事会独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （2）同意提名胡小明女士为第四届董事会独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （3）同意提名沈梦晖先生为第四届董事会独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备
案无异议后方可提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。吴建华先生、胡小
明女士、沈梦晖先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    公司第四届董事会独立董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决，当选后
为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

    公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州微光电子
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立
意见》。

    本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

    4、审议通过了《关于控股子公司对外担保续保的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司下属控股子公司杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）于被
收购前为杭州富阳浩然箱包有限公司（以下简称“浩然箱包”）向宁波银行富阳
支行融资提供连带责任保证担保到期，现拟为浩然箱包融资担保续保，续保担保
总额不超过 800 万元，上述担保额度以实际发生的金额和期限为准。具体内容详
见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于控股子公司对外担保续保的公告》（公告编号：2018-086）。

    保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微
光电子股份有限公司控股子公司对外担保续保的核查意见》，公司独立董事发表
了独立意见。

    5、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的
通知》（公告编号：2018-087）。


   三、备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决
   议；

   2、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意
   见；

   3、保荐机构中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于杭
   州微光电子股份有限公司控股子公司对外担保续保的核查意见》；

   4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                                杭州微光电子股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇一八年十月二十三日