中天国富证券有限公司

                关于杭州微光电子股份有限公司

              控股子公司对外担保续保的核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，对微光股份控股子公司对外担保事项续保进行了认真、审慎的核查。
核查具体情况如下：

    一、担保情况概述

    杭州微光电子股份有限公司下属控股子公司杭州祥和实业有限公司（以下简
称“杭州祥和”）于被收购前为杭州富阳浩然箱包有限公司（以下简称“浩然箱
包”）向宁波银行富阳支行融资提供连带责任保证担保到期，现为浩然箱包融资
担保续保，担保总额不超过 800 万元，上述担保额度以实际发生的金额和期限为
准。董事会授权杭州祥和法定代表人在授权担保额度范围内具体负责与银行签订
（或逐笔签订）相关文件，不再另行召开董事会。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等规定，上述担保在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

    2018 年 10 月 22 日，微光股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于控股子公司对外担保续保的议案》。

    二、被担保人基本情况

     1、名   称：杭州富阳浩然箱包有限公司
     2、成立日期：2015 年 04 月 03 日
     3、注册地点：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区八号路 8 号第 6 幢
     4、法定代表人：冯建平
     5、注册资本：人民币 200 万元
     6、主营业务：生产，销售：箱包； 销售：服装、鞋帽、纺织品； 货物
 进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
                                     1
许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活
动）
       7、浩然箱包与公司无关联关系。
       8、浩然箱包具体股权结构如下：


       股东名称          出资金额（万元）                  出资占比（%）

         冯建平                 80.00                           40.00
         董亚敏                120.00                           60.00
          合计                 200.00                          100.00

     9、浩然箱包最近一年及一期的主要财务数据:

                                                                    单位：万元
          项目          2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）

        资产总额                 3,496.55                       3,694.95
        负债总额                 2,490.72                       2,583.81
  其中：银行贷款总额             1,680.00                       1,920.00
       流动负债总额              2,490.72                       2,583.81
         净资产                  1,005.82                       1,111.14
          项目             2017 年度（经审计）        2018 年 1-6 月（未经审计）
        营业收入                 5,736.81                       3,237.38
        利润总额                  146.96                         139.26
         净利润                   115.00                         105.32

    三、拟签署担保协议的内容

    公司控股子公司杭州祥和为浩然箱包向宁波银行富阳支行融资提供连带责
任保证担保续保，最终实际担保总额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。
担保期限以杭州祥和与宁波银行富阳支行签署相关文件实际约定为准，担保的主
债务期限不超过一年。本公司将在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行
信息披露义务。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2018 年 10 月 22 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 800 万
元，占公司 2017 年末经审计净资产（归属于母公司股东的净资产）的 0.95%，
无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情
                                        2
形。

       五、对外担保事项的审批情况

       2018 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
控股子公司对外担保续保的议案》，该议案无需提交股东大会审议。冯建平以其
持有浩然箱包 40%的股权、董亚敏以其持有的浩然箱包 60%的股权对此次担保事
项提供反担保；董亚敏以其持有杭州卓彩家纺有限公司 80%的股权、叶普宇以其
持有的杭州卓彩家纺有限公司 20%的股权对此次担保事项提供反担保；冯金祥、
冯建平、冯罗平个人对此次担保事项提供反担保，承担连带保证担保责任。董事
会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害
公司及广大投资者利益的情形。

       公司独立董事认为：杭州祥和为浩然箱包融资借款担保续保事项履行了必要的
审议程序，风险可控，不存在损害公司和全体股东的情形。因此，独立董事同意控
股子公司杭州祥和为浩然箱包提供担保续保。

       八、保荐机构核查意见

       中天国富证券审阅了本次对外担保事项的董事会文件，核查了杭州祥和拟签
署的担保合同等资料，对存在的潜在风险进行了判断。经核查，保荐机构认为：
微光股份控股子公司杭州祥和对浩然箱包银行贷款的担保续保事项不会对微光
股份和杭州祥和的正常经营发展造成重大不利影响，被担保方的相关关联人也提
供了反担保措施。对外担保事项已经微光股份第三届董事会第二十三次会议审议
通过，独立董事对该事项发表了同意意见。微光股份对外担保行为符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定。

       保荐机构对微光股份此次对外担保事项无异议。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司控股
子公司对外担保续保的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：
                                      陈刚




                                      方蔚




                                                 中天国富证券有限公司

                                                    2018 年   月   日




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