目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
                   关于杭州祥和实业有限公司
              业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕507 号



杭州微光电子股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的杭州微光电子股份有限公司（以下简称微光股份公司）
管理层编制的《关于杭州祥和实业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供微光股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为微光股份公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    微光股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深
圳证券交易所的相关规定编制《关于杭州祥和实业有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对微光股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

                               第 1 页 共 4 页
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计
师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，微光股份公司管理层编制的《关于杭州祥和实业有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了
杭州祥和实业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年三月十九日




                             第 2 页 共 4 页
                        关于杭州祥和实业有限公司

                     2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    杭州微光电子股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购杭州祥和实业有

限公司(以下简称杭州祥和公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺

完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据 2018 年 5 月 5 日本公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于股权收购暨

增资协议的议案》，本公司以股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司 53.50%股权。本公

司于 2018 年 5 月 5 日与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理

合伙企业(有限合伙)、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业(有限合伙)、叶普宇签署了《股权

收购暨增资协议》。根据该协议，本公司通过股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司原股

东持有的杭州祥和公司 53.50%股权。上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的

资产评估报告所确定的杭州祥和公司截至 2018 年 2 月 28 日的评估价值为定价参考依据，

并经双方协商后确定为 5,999.90 万元。杭州祥和公司已于 2018 年 5 月 9 日办妥上述股权

转让及增资工商变更登记手续。

    2018 年 5 月 10 日，杭州祥和公司股东冯建平、冯罗平分别与本公司签订《股权出质质

权合同》，将其持有的杭州祥和公司剩余股权出资额 1,723.50 万元和 203.00 万元(占杭州

祥和公司实收资本比例分别为 38.27%和 4.51%)出质给本公司，质押期限为 2018 年 5 月 10

日至 2021 年 6 月 30 日。上述股权质押事项已于 2018 年 5 月 10 日在杭州市富阳区市场监督

管理局办妥质押登记手续。

    上述股权质押被担保方为《股权收购暨增资协议》签署方冯金祥、冯建平、冯罗平，

用于为本公司在《股权收购暨增资协议》项下对上述被担保方享有的相关债权，包括但不

限于杭州祥和公司对外担保损失赔偿、被担保方因杭州祥和公司未完成业绩承诺而应向本

公司进行的业绩补偿、本公司为主张上述债权而支付的其他一切费用以及其他因《股权收

                                    第 3 页 共 4 页
购暨增资协议》而产生的本公司对被担保方享有的债权，最高不超过 11,000 万元。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平签订的《股权收购暨增资

协议》，杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平承诺杭州祥和公司 2018 年、2019

年、2020 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,250

万元、1,500 万元、1,750 万元。



    三、业绩承诺完成情况

    杭州祥和公司 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润-95.10 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。

    业绩承诺未完成原因系 2018 年汽车行业整体不景气，新能源汽车受国家补贴政策变化

影响，杭州祥和公司销售收入下降，成本费用上升，综合导致业绩未能达到预期目标。




                                                       杭州微光电子股份有限公司

                                                           二〇一九年三月十九日




                                  第 4 页 共 4 页