证券代码：002801            证券简称：微光股份       公告编号：2019-034


                     杭州微光电子股份有限公司

  关于杭州祥和实业有限公司业绩补偿及股权转让完成的公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

   一、基本情况

    2018 年 5 月 5 日，杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股权收购暨增资协议的
议案》，公司与杭州祥和实业有限公司（以下简称“祥和实业”）、祥和实业股
东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州汇
牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）、叶普宇以及贵阳万达祥和实业发展有限
公司签署了《股权收购暨增资协议》，各方约定公司通过股权转让及增资方式取
得祥和实业 53.50%股权，合计金额 5,999.90 万元，交易完成后祥和实业成为公
司控股子公司。同时，祥和实业原股东冯金祥、冯罗平、冯建平在《股权收购暨
增资协议》中做出业绩承诺如下：

    冯金祥、冯罗平、冯建平承诺， 2018 年度、2019 年度、2020 年度，祥和
实业资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润将分
别不低于 1,250 万元、1,500 万元、1,750 万元。

    在承诺期内，如祥和实业净利润未达到协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯
罗平、冯建平应向本公司进行业绩补偿。如届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依
照约定进行现金补偿，本公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持祥和实
业股权，按照上一年度经审计的祥和实业合并报表下每股净资产价格，向本公司
进行股份补偿。

    详细情况请见公司于 2018 年 5 月 7 日登载于《证券时报》以及巨潮资讯网
的《关于股权收购暨增资协议的公告》（公告编号：2018-037）。
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2019〕
1089 号，祥和实业 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-95.10 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。按照补偿原
则计算，业绩补偿金额为 1,793.44 万元。详细情况请见公司于 2019 年 3 月 20
日披露的相关公告。

      二、进展情况

      此次业绩补偿总金额 1,793.44 万元,根据《股权收购暨增资协议》的约定及
各方协商，冯罗平、冯建平以其持有祥和实业股权，按照 2018 年度经审计的祥
和实业合并报表下每股净资产价格（1.0213253 元/股），向公司进行业绩补偿，
合计转让总股份 1,755.99 万股。具体分配如下：

      1、冯罗平将拥有祥和实业 4.51%的 203 万元股权转让给公司。

      2、冯建平将拥有祥和实业 34.48%的 1,552.99 万元股权转让给公司。

      截至本公告日，相关转让手续已在杭州市富阳区市场监督管理局办理完毕，
祥和实业已取得变更后的营业执照。公司持有祥和实业股权由 53.50%提升至
92.48%。本次股权变更前后，祥和实业的股权结构如下：

                                     本次业绩补偿前             本次业绩补偿后
序号          股东名称
                                出资额（万元）   出资比例   出资额（万元） 出资比例

         杭州微光电子股份有限
  1                                2,409.60      53.50%        4,165.59    92.48%
                 公司
  2            冯罗平               203.00        4.51%          0.00       0.00%
  3            冯建平              1,723.50      38.26%         170.51      3.79%
         湖州祥大投资管理合伙
  4                                 168.00        3.73%         168.00      3.73%
           企业（有限合伙）
             合计                  4,504.10      100.00%       4,504.10    100.00%




                                                  杭州微光电子股份有限公司

                                                                董事会

                                                      二〇一九年五月二十九日