证券代码：002801               证券简称：微光股份             公告编号：2020-011


                       杭州微光电子股份有限公司

          关于终止杭州祥和 2020 年业绩承诺、业绩补偿

                及业绩奖励条款暨签署终止协议的公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    2020 年 2 月 26 日，杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到杭州祥和实

业有限公司（以下简称“杭州祥和”）原股东冯金祥、冯建平、冯罗平（以下简称“原股东”）

提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》，杭州祥和原股东

因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状，及其自身的现实情况、资金实力，请求终止《股

权收购暨增资协议》中与公司 2020 年的业绩对赌。公司于 2020 年 3 月 5 日召开第四届董事

会第八次会议，审议通过了《关于终止杭州祥和 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条

款暨签署终止协议的议案》，公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。具体内容公告如下：

    一、股权收购暨增资基本情况

    2018 年 5 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于股权收购

暨增资协议的议案》，同日，公司与杭州祥和原股东冯金祥、冯罗平、冯建平等签署《股权

收购暨增资协议》。公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和 53.50%股权，合计支付

5,999.90 万元，交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺、业绩补偿方案和完成情况

    （一）业绩承诺、业绩补偿方案

    根据《股权收购暨增资协议》约定，杭州祥和原股东承诺，2018 年度、2019 年度、2020

年度，杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润将分别不

低于 1250 万元、1500 万元、1750 万元。

    在承诺期内，如杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净


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利润未达到协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯罗平、冯建平应向公司进行业绩补偿。如届

时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿，公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯

建平以其所持杭州祥和股权，按照上一年度经审计的杭州祥和合并报表下每股净资产价格，

向公司进行股份补偿。

    详细情况请见公司于 2018 年 5 月 7 日登载于《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于股

权收购暨增资协议的公告》（公告编号：2018-037）。

    （二）业绩承诺完成情况

    2018 年度，杭州祥和经审计的资产合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司股

东的净利润为-950,983.68 元，未完成 2018 年度业绩承诺，杭州祥和原股东依照《股权收购

暨增资协议》约定，以冯建平、冯罗平所持杭州祥和股权对公司进行业绩补偿，合计向公司

转让杭州祥和股权 1,755.99 万股，折合补偿金额 1,793.44 万元。本次业绩补偿后，公司持

有杭州祥和股权由 53.50%上升至 92.48%。

    2019 年度，杭州祥和原股东对公司承担的业绩补偿义务，在公司 2019 年度审计报告出

具后依照《股权收购暨增资协议》商定。

    三、公司同意终止杭州祥和 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协

议的原因

    根据《股权收购暨增资协议》，在业绩对赌期间，主要由杭州祥和原股东负责杭州祥和

经营管理。2018 年度、2019 年度，由于汽车行业整体不景气，经营管理薄弱，杭州祥和经

营业绩不理想，连续亏损。2018 年业绩对赌，杭州祥和原股东以所持杭州祥和股权进行了

业绩补偿；2019 年业绩对赌，杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿。在目前的

大环境下，杭州祥和原股东实现 2020 年业绩承诺难度较大，2020 年业绩补偿实现的可能性

较小。

    终止 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，及时止损，控制风险，公司全面参

与杭州祥和管理，有利于提升业绩，保护投资者利益。

    四、终止 2020 年度业绩对赌对公司的影响及后续措施

    终止 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，杭州祥和原股东退出经营管理，有

利于加强杭州祥和的管理，提升公司业绩，保护投资者利益。公司将加强杭州祥和日常管理，

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全面提升管理水平和运营效率，整合母子公司业务，杭州祥和将增加电机、风机业务，实现

协同发展。

    五、相关审核和批准程序

    1、独立董事意见

    独立董事认为，终止 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，公司全面参与杭州

祥和的经营管理，及时止损，控制风险，有利于维护公司和全体股东的利益。该事项审议和

决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    2、监事会意见

    监事会认为，终止 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，公司全面参与杭州祥

和的经营管理，及时止损，控制风险，有利于维护公司整体利益及可实现长期发展，符合全

体股东的长远利益，全体监事同意终止杭州祥和 2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条

款暨签署终止协议。

    3、该事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第八次会议决议；

    2、第四届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

    4、关于股权收购暨增资协议项下 2020 年度业绩承诺、业绩补偿与奖励条款的终止协议。

      特此公告。


                                                        杭州微光电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            二〇二〇年三月六日




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