杭州微光电子股份有限公司

               独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项

                                 发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《杭

州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》及《独

立董事工作制度》等有关规定，我们作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，对公司第五届董事会第二次会议有关事项认真审议并基于独立判断立场，发表独

立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120

号）等规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行

了认真的了解和查验，现发表如下专项说明和独立意见：

    （一）关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

    2021 年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在

以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）关于对外担保情况的专项说明和独立意见

    2021 年，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生并延续到本年度的对外担保

事项。

    二、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司建立了较为健全和完善的内部控制体系，内部控制制度符合我国有关法律、法规及

监管部门的要求，符合公司当前经营活动的需要，具备较高的完整性、合理性和有效性。公

司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的规定进

行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司《2021 年度内部控制自

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我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况，内部控制有效。

    三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公
司章程》、公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》等有关规定，公司在结合当前
经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资
者的利益。我们同意本次董事会提出的 2021 年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公
司 2021 年度股东大会审议。
    四、关于《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的独立意见
    董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》的要求，结
合公司实际情况制定《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，有利于建立和健全公司
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者。


    五、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

    此次修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》有助于更好地调动董事、监事及
高级管理人员的工作积极性和创造性，完善与上市公司制度相适应的激励约束机制，提高公
司经营管理水平，我们同意修订公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意
将本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。


    六、关于拟续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    根据相关规定，我们就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见如下：


    1、事前认可意见

    公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；天健具备证券、期货等相关业务执业资
格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在 2021 年度审计过程中，天健遵循
诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地
满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司
2022 年度审计机构的能力。

    综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意将继续聘任天健作为公司 2022 年
度审计机构之事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。



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    2、独立意见

    经审查，我们认为天健在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服
务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业原则，所出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司 2021 年度的审计工作，维护了公
司和全体股东的利益。

    综上，我们同意继续聘任天健为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2021
年度股东大会审议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相

关事项发表的独立意见》之签字页）

独立董事签字：




      沈梦晖                       胡小明                    沈建新




                                                      2022 年 3 月 22 日




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