保荐总结报告书


                     华泰联合证券有限责任公司
               关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
             首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本机构”或“华泰联合证券”）
及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结
报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                内容
保荐机构名称                         华泰联合证券有限责任公司
                     深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
                                   04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址              北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                                    刘晓丹
联系人                                        陈   石
联系电话                                   010-57615970




                                     1
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三、发行人基本情况

           情况                                内容
发行人名称         江苏江阴农村商业银行股份有限公司
证券代码           002807
注册资本           1,767,354,347 元
注册地址           中国江苏省江阴市澄江中路 1 号
主要办公地址       中国江苏省江阴市砂山路 2 号汇丰大厦
法定代表人         孙伟
实际控制人         无
联系人             周晓堂
联系电话           0510-86851978
本次证券发行类型   首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间   2016 年 8 月 24 日
本次证券上市时间   2016 年 9 月 2 日
本次证券上市地点   深圳证券交易所
                   2018 年度报告于 2019 年 3 月 15 日披露
年度报告披露时间   2017 年度报告于 2018 年 3 月 28 日披露
                   2016 年度报告于 2017 年 3 月 15 日披露


四、保荐工作概述

           项目                              工作内容
                       根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
                   办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，
                   应当终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完
                   成原保荐机构未完成的持续督导工作；另行聘请的保荐机构应当
                   自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。
                       2017 年 4 月 7 日，江阴银行 2016 年年度股东大会审议通过
                   了《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》等公
1、尽职推荐工作
                   开发行可转换公司债券相关议案。2017 年 4 月 12 日，江阴银行
                   与华泰联合证券就本次公开发行可转换公司债券签署了《关于
                   2017 年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，聘请华泰联合
                   证券担任江阴银行本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。据
                   此，华泰联合证券指派陈石、周继卫两位保荐代表人负责江阴银
                   行具体的保荐和持续督导工作，并按照相关法律法规要求，对发
                   行人情况进行尽职调查。


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        项目                                       工作内容
                            因此，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）未完
                        成的对江阴银行首次公开发行Ａ股股票的持续督导工作将由华泰
                        联合证券承接，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。华泰联合证
                        券关于江阴银行本次公开发行可转换公司债券的持续督导期为本
                        次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会
                        计年度。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                             持续督导期内，保荐代表人分别于 2016 年 11 月 23 日-2016
                        年 11 月 25 日、2017 年 12 月 29 日-2018 年 1 月 3 日、2018 年 11
                        月 5 日、2018 年 12 月 19 日对发行人进行现场检查，主要检查内
（2）现场检查和培训情   容包括发行人的募集资金存放和使用、生产经营、公司治理、内
况                      部决策与控制、投资者关系管理等情况。
                             分别于 2016 年 9 月 21 日、2017 年 6 月 13 日、2018 年 10 月
                        25 日对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了 3 次现场
                        培训。上述 2016 年度持续督导工作由光大证券完成。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度          发行人建立了健全并有效执行的相关规章制度。按照相关规
（包括防止关联方占用    定建立内部审计制度并设立内部审计部门，关联交易的审议程序
公司资源的制度、内控    合规且履行了相应的信息披露义务，建立了健全、合规的关联交
制度、内部审计制度、    易制度并且有效执行。
关联交易制度等）情况
                             发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构签署了《募集资金专户存储监管协议》。保荐
（4）督导公司建立募集
                        代表人检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了
资金专户存储制度情况
                        募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
                             发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为
情况
                        923,883,387.07 元，全部用于补充银行资本金。截至 2016 年 12 月
                        31 日，公司募集资金已累计投入 923,883,387.07 元，募集资金专
                        用账户余额为 0 元，前述募集资金已全部使用完毕。
                            持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
                        东大会、董事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符
（5）列席公司董事会和
                        合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。
股东大会情况
                        对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通
                        知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
                            持续督导期内：
                            （一）2016 年度
（6）保荐机构发表独立
                            2016 年度，光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人募集资金
意见情况
                        存放与使用发表独立意见，认为：江阴银行 2016 年度募集资金
                        的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号》、《中小板规范运


                                          3
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项目                            工作内容
       作指引》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法
       规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集
       资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金
       投向和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他
       情形；
           2016 年度，光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人内部控制
       自我评价报告发表核查意见，认为：江阴银行已经建立了完善的
       法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规
       章制度。2016 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关
       法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要
       求。公司对 2016 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公
       司内部控制制度的建设及运行情况；
           2016 年度，光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人内部控制
       规则落实自查表发表核查意见，认为：江阴银行的内部控制制度
       和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《中小板规范运作指
       引》等法律法规和规范性要求。江阴银行出具的《内部控制规则
       落实自查表》符合深圳证券交易所的有关规定，真实、客观地反
       映了公司内部控制制度的建设及运行情况；
           2016 年度，光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人日常关联
       交易发表核查意见，认为：江阴银行已制定了明确的关联授信控
       制要求和关联交易审批流程。2016 年，江阴银行发生的关联交易
       均符合上述关联授信控制要求，并履行了相应的审批程序，符合
       《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易
       所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
       引》等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份
       有限公司关联交易管理办法》的规范性要求；
           2016 年度，光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人 2017 年
       度日常关联交易预计额度发表核查意见，认为：1、公司第五届董
       事会第十一次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联
       董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明
       确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公
       司章程》的规定。本次关联交易预计额度未达到股东大会审议标
       准，因此无需提交股东大会审议，决策程序合规。2、江阴银行预
       计的关联方 2017 年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发
       生的常规业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》，关联交易将
       按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此
       基础上该等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司
       非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商
       业银行与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票
       上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
       法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公
       司关联交易管理办法》的规范性要求；
           （二）2017 年度

                        4
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项目                             工作内容
           2017 年度，本机构于 2017 年 8 月 25 日对发行人新增 2017 年
       日常关联交易预计额度发表核查意见，认为：1、公司第六届董事
       会第二次会议审议通过了上述日常关联交易预计额度事项，独立
       董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关
       法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定。本次新增
       关联交易预计额度未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审
       议。2、公司预计的新增 2017 年度日常关联交易属于银行正常经
       营范围内发生的常规业务。根据《江苏江阴农村商业银行股份有
       限公司关联交易管理办法》，关联交易将按照商业原则，以不优于
       对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公
       允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益
       的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行与内部人和股东
       关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
       交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、公司《章程》
       以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》
       的规范性要求。
           2017 年度，本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人内部控制自
       我评价报告发表核查意见，认为：江阴银行已经建立了完善的法
       人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章
       制度。2017 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法
       律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要
       求。公司对 2017 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公
       司内部控制制度的建设及运行情况；
           2017 年度，本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人内部控制规
       则落实自查表发表核查意见，认为：江阴银行的内部控制制度和
       执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《中小板规范运作指引》
       等法律法规和规范性要求。江阴银行出具的《内部控制规则落实
       自查表》符合深圳证券交易所的有关规定，真实、客观地反映了
       公司内部控制制度的建设及运行情况；
           2017 年度，本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人日常关联交
       易发表核查意见，认为：江阴银行已制定了明确的关联授信控制
       要求和关联交易审批流程。2017 年，江阴银行发生的关联交易均
       符合上述关联授信控制要求，并履行了相应的审批程序，符合《商
       业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股
       票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
       等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限
       公司关联交易管理办法》的规范性要求；
           2017 年度，本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人 2018 年度
       日常关联交易预计额度发表核查意见，认为：1、公司第六届董事
       会第四次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事
       在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意
       见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章
       程》的规定。本次关联交易预计额度达到股东大会审议标准，因

                        5
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项目                             工作内容
       此需提交股东大会审议，决策程序合规。2、江阴银行预计的关联
       方 2018 年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规
       业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》，关联交易将按照商业
       原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该
       等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方
       股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行
       与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规
       则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法
       规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联
       交易管理办法》的规范性要求。
             （三）2018 年度
             2018 年度，本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人募集资金存
       放与使用发表独立意见，认为：江阴银行 2018 年度募集资金的
       存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号》、《中小板规范运作
       指引》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法规
       和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资
       金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投
       向和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情
       形；
             2018 年度，本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人内部控制自
       我评价报告发表核查意见，认为：江阴银行已经建立了完善的法
       人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章
       制度。2018 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法
       律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要
       求。公司对 2018 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公
       司内部控制制度的建设及运行情况；
             2018 年度，本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人内部控制规
       则落实自查表发表核查意见，认为：江阴银行的内部控制制度和
       执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《中小板规范运作指引》
       等法律法规和规范性要求。江阴银行出具的《内部控制规则落实
       自查表》符合深圳证券交易所的有关规定，真实、客观地反映了
       公司内部控制制度的建设及运行情况；
             2018 年度，本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人日常关联交
       易发表核查意见，认为：江阴银行已制定了明确的关联授信控制
       要求和关联交易审批流程。2018 年，江阴银行发生的关联交易均
       符合上述关联授信控制要求，并履行了相应的审批程序，符合《商
       业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股
       票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
       等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限
       公司关联交易管理办法》的规范性要求；
             2018 年度，本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人 2019 年度
       日常关联交易预计额度发表核查意见，认为：1、公司第六届董事
       会第八次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事

                        6
                                                                      保荐总结报告书

        项目                                     工作内容
                         在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意
                         见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章
                         程》的规定。本次关联交易预计额度达到股东大会审议标准，因
                         此需提交股东大会审议，决策程序合规。2、江阴银行预计的关联
                         方 2019 年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规
                         业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》，关联交易将按照商业
                         原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该
                         等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方
                         股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行
                         与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规
                         则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法
                         规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联
                         交易管理办法》的规范性要求。
                             持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及股东等
（7）跟踪承诺履行情况    切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行
                         承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                    无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                      说明
                                           2017 年 4 月 7 日，江阴银行 2016 年年度股
                                       东大会审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公
                                       司债券并上市方案的议案》等公开发行可转换公
                                       司债券相关议案。2017 年 4 月 12 日，江阴银行
                                       与华泰联合证券就本次公开发行可转换公司债券
1、保荐代表人变更及其理由
                                       签署了《关于 2017 年度公开发行可转换公司债券
                                       之保荐协议》，聘请华泰联合证券担任江阴银行本
                                       次公开发行可转换公司债券的保荐机构。据此，
                                       华泰联合证券指派陈石、周继卫两位保荐代表人
                                       负责江阴银行具体的保荐和持续督导工作。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采                            无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                                               无




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六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露历年的年度报告，
年报格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露

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工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份
有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           陈   石                周继卫




    法定代表人(签字)：
                           刘晓丹




                                          华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                  2019 年 3 月 14 日




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