江阴银行：章程修订对照表（2022年3月）2022-03-30
《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程》
修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一条 为维护江苏江阴农村商业银
行股份有限公司（以下简称“本行”）、 第一条 为维护江苏江阴农村商业银
股东和债权人的合法权益，规范本行 行股份有限公司（以下简称“本行”）、
的组织和行为，根据《中国共产党章 股东和债权人的合法权益，规范本行
程》、《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中国共产党章
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 程》、《中华人民共和国公司法》（以
和国银行业监督管理法》（以下简称 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 《银行保险机构公
“《银行业监督管理法》”）、《中华人 和国银行业监督管理法》（以下简称 司治理准则》2021
民共和国商 业银行法》（以下简 称 “《银行业监督管理法》”）、《中华人 年施行
“《商业银行法》”）、《中华人民共和 民共 和国商业银行 法》（以 下简称
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 “《商业银行法》”）、《中华人民共和
《商业银行公司治理指引》、《农村商 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
业银行管理 暂行规定》（以下简 称 《银行保险机构公司治理准则》和其
“《暂行规定》”）和其它有关规定， 它有关规定，制定本章程。
制定本章程。
第九条 本行根据《中国共产党章程》
的规定，在本行设立中国共产党的委
员会和纪律检查委员会，开展党的活 《银行保险机构公
删除，调整至第四章党组织（党
动。中国共产党的党组织是本行法人 司治理准则》第二
委）。
治理结构的有机组成部分，在本行中 章
发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。
第十四条 本行党委应保证党和国家
方针政策在本行的贯彻执行；落实上
级党委重大战略决策及重要工作部
署；研究讨论本行改革发展稳定、重
大经营管理事项及涉及职工切身利 《银行保险机构公
益的重大问题，并提出意见建议；领 删除，调整至第四章党组织（党
司治理准则》第二
导本行思想政治工作、企业文化建设 委）。 章
和工会、共青团等群团工作，支持职
工代表大会开展工作。本行实行“双
向进入、交叉任职”的领导人员管理
体制，符合条件的党委成员和董事
会、监事会、高级管理层成员通过法
1
定程序可交叉任职。本行应为党组织
机构正常开展活动提供必要保障。
第二十六条 本行或本行的分支机构 第二十四条 本行或本行的子公 《上市公司章程指
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司不得以赠与、垫资、担保、补偿或 引（2022 年修订）》
等形式，对购买本行股份的人提供任 贷款等形式，对购买或者拟购买本行 第二十一条
何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十五条 本行根据业务需要，依
照法律、法规、规章和本章程的规定，
第二十七条 本行根据业务需要，依 经股东大会分别作出决议并经银行
照法律、法规、规章和本章程的规定， 业监督管理机构批准后可以采取下
经股东大会分别作出决议并经银行 列方式增加资本：
业监督管理机构批准后可以采取下
（一）公开发行股份；
列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； 《上市公司章程指
（二）非公开发行股份； 引》第二十二条
（四）以本行公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（四）以本行公积金转增股本；
证券监督管理委员会（以下简称“中
（五）法律、行政法规规定以及中国 国证监会”）批准的其它方式。
证券监督管理委员会（以下简称“中
本行发行可转换公司债券转股
国证监会”）批准的其它方式。
导致股本的增加，可转换公司债券转
股按照国家法律、行政法规、部门规
章及可转换公司债券募集说明书等
相关文件的规定办理。
第三十条 本行收购本行股份，可以 第二十八条 本行收购本行股份，可
选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）公开的集中交易方式；
方式；
（二）法律、行政法规和中国证
（二）要约方式； 监会认可的其他方式。
《上市公司章程指
（三）中国证监会认可的其他方 本行收购本行股份的，应当依照 引》第二十五条
式。 《证券法》的规定履行信息披露义
务。本行因本章程第二十七条第一款
本行收购本行股份的，应当依照
第（三）项、第（五）项、第（六）
《证券法》的规定履行信息披露义
项规定情形收购本行股份的，应当通
务。本行因本章程第二十九条第（三）
过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定情
形收购本行股份的，应当通过公开的
2
集中交易方式进行。
第三十一条 本行因本章程第二十九 第二十九条 本行因本章程第二十七
条第（一）项、第（二）项的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项的
购本行股份的，应当经股东大会决 情形收购本行股份的，应当经股东大
议。本行因本章程第二十九条第（三） 会决议。本行因本章程第二十七条第
项、第（五）项的原因收购本行股份 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当经 2/3 以上董事出席的董事 项的原因收购本行股份的，应当经
会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决 《公司法》第一百
议。 四十二条第二款、
本行依照本章程第二十九条规
定收购本行股份后，属于第（一）项 本行依照本章程第二十七条规 《上市公司章程指
情形的，应当自收购之日起 10 日内 定收购本行股份后，属于第（一）项 引》第二十六条
注销该部分股份；属于第（二）项和 情形的，应当自收购之日起 10 日内
第（四）项情形的，应在 6 个月内转 注销该部分股份；属于第（二）项和
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（四）项情形的，应在 6 个月内转
项、第（六）项情形的，本行合计持 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
有的本行股份数不得超过本行已发 项、第（六）项情形的，本行合计持
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 有的本行股份数不得超过本行已发
转让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十 六条 发起人持有的本行股 第三 十四条 发起人持有的本行股
票，自本行成立之日起 1 年以内不得 票，自本行成立之日起 1 年以内不得
转让。本行公开发行股份前已发行的 转让。本行公开发行股份前已发行的
股份，自本行股票在证券交易所上市 股份，自本行股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员 本行董事、监事、高级管理人员
应当向本行申报所持有的本行的股 应当向本行申报所持有的本行的股
份及其变动情况，在其任职期间每年 份及其变动情况，在其任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本行 转让的股份不得超过其所持有本行 原《中小板上市公
股份总数的 25%；所持本行股份自本 股份总数的 25%；所持本行股份自本 司规范运作指引》，
行股票上市交易之日起 1 年内不得转 行股票上市交易之日起 1 年内不得转 已废止
让。上述人员离职后半年内，不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本行股份；在离职六个 让其所持有的本行股份。
月后的十二个月内通过证券交易所
在本行首次公开发行股票并上
挂牌交易出售本行股票占其所持本
市前已经做出承诺的股东，按照孰严
行股份总数的比例不得超过 50%。
原则执行。其中董事、监事和高级管
在本行首次公开发行股票并上 理人员不得因职务变更、离职等原因
市前已经做出承诺的股东，按照孰严 拒绝履行首次公开发行股票并上市
原则执行。其中董事、监事和高级管 前做出的承诺。
理人员不得因职务变更、离职等原因
拒绝履行首次公开发行股票并上市
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前做出的承诺。
第三十八条 本行股票被终止上市后 删除 原《中小板上市公
（主动退市除外），本行股票进入全 司规范运作指引》
国中小企业股份转让系统进行转让。 2.1.10，已废止
本条规定不得被修改。
新增第四章 党组织（党委）
第三十六条 本行设立中国共产党江
苏江阴农村商业银行股份有限公司
委员会（以下简称“党委”），党委设
书记一名，党委副书记和其他党委委
员的职数按上级党组织批复设置。
本行实行“双向进入、交叉任职”
领导人员管理体制，符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事
会、高级管理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。
第三十七条 党委根据《中国共产党
章程》等党内法规制度履行以下职
责： 《银行保险机构公
司治理准则》第二
（一）保证监督党和国家方针政策在
章
本行的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，以及上级党组织有
关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和
把关，管标准、管程序、管考察、管
推荐、管监督，坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。
支持股东大会、董事会、监事会、高
级管理层依法履职；支持职工代表大
会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导本行思想政治工作、统战工作、
4
精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持纪检监察机构切实履行
监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队
伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作
用和党员先锋模范作用，团结带领干
部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重
要事项。
第三十八条 董事会、高级管理层讨
论决定本行重大决策、重要人士任
免、重大项目安排和大额度资金运作
事项，党委研究讨论是前置程序。
第四十二条 根据《中国银监会农村 第四十二条 根据《中国银保监会农
中小金融机构行政许可事项实施办 村中小银行机构行政许可事项实施
法》及《商业银行股权管理暂行办 办法》及《商业银行股权管理暂行办
法》，本行投资者应当符合银行业监 法》，本行投资者应当符合银行业监
督管理机构规定的出资人资格条件， 管机构规定的出资人资格条件，并遵
并遵循以下规定：（一）投资人及其 循以下规定：（一）投资人及其关联
《中国银监会农村
关联方、一致行动人单独或合计拟首 方、一致行动人单独或合计拟首次持
中小金融机构行政
次持有或累计增持本行资本总额或 有或累计增持本行资本总额或股份
许 可 事项 实施 办
股份总额百分之五以上的，应当事先 总额百分之五以上的，应当事先向本
法》更名
向本行报告，并提请银行业监管机构 行报告，并提请银行业监管机构核
核准。（二）投资人及其关联方、一 准。（二）投资人及其关联方、一致
致行动人单独或合计持有本行资本 行动人单独或合计持有本行资本总
总额或股份总额 1%以上、5%以下的， 额或股份总额 1%以上、5%以下的，应
应当在取得本行股权后十个工作日 当在取得本行股权后十个工作日内
内通过本行向银行业监管机构报告。 通过本行向银行业监管机构报告。
第四十三条 股东提出查阅本章程第 第四十三条 股东提出查阅本章程第
四十一条所述有关信息或者索取资 四十一条第（五）项所述有关信息或
料的，应当向本行提供证明其持有本 者索取资料的，应当向本行提供证明
明确具体内容
行股份的种类以及持股数量的书面 其持有本行股份的种类以及持股数
文件，本行经核实股东身份后按照股 量的书面文件，本行经核实股东身份
东的要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
第四十七条 本行股东承担下列责任 第四十七条 本行股东承担下列责任 《银行保险机构公
和义务： 和义务： 司治理准则》第十
六条
（一）遵守法律、行政法规和本行章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
5
程； （二）依其所认购股份和入股方式及
时足额缴纳股金，并使用来源合法的
（二）依其所认购股份和入股方式及 《上市公司章程指
自有资金入股本行，不得以委托资
时足额缴纳股金； 引》第三十八条第
金、债务资金等非自有资金入股，法
一款第（四）项
（三）除法律、行政法规规定的情形 律法规或者监管制度另有规定的除
外，不得退股； 外；
（四）不得滥用公司法人独立地位和 （三）持股比例和持股机构数量符合
股东有限责任损害本行债权人的利 监管规定，不得委托他人或者接受他
益；不得谋取不当利益，不得干预董 人委托持有本行股份；除法律、行政
事会、高级管理层根据本章程享有的 法规规定的情形外，不得退股；
决策权和管理权，不得越过董事会和
（四）股东及其控股股东、实际控制
高级管理层直接干预本行经营管理，
人不得滥用公司法人独立地位和股
不得损害本行利益和其他利益相关
东有限责任以及股东权利或者利用
者的合法权益；
关联关系损害本行、其他股东以及本
本行股东滥用股东权利给本行 行债权人、其他利益相关者的合法权
或者其他股东造成损失的，应当依法 益；不得干预董事会、高级管理层根
承担赔偿责任。 据本章程享有的决策权和管理权，不
得越过董事会和高级管理层直接干
本行股东滥用本行法人独立地
预本行经营管理；不得滥用公司法人
位和股东有限责任，逃避债务，严重
独立地位和股东有限责任损害本行
损害本行债权人利益的，应当对本行
债权人的利益；
债务承担连带责任。
本行股东滥用股东权利给本行
（五）股东应当依法履行诚信义务，
或者其他股东造成损失的，应当依法
确保提交的股东资格资料真实、完
承担赔偿责任。
整、有效。主要股东应当真实、准确、
完整地向董事会披露关联方情况，并 本行股东滥用本行法人独立地
承诺当关联关系发生变化时及时向 位和股东有限责任，逃避债务，严重
董事会报告； 损害本行债权人利益的，应当对本行
债务承担连带责任；
（六）应经但未经监管部门批准或未
向监管部门报告的股东，不得行使股 （五）股东应当按照法律法规及监管
东大会召开请求权、表决权、提名权、 规定，如实向本行告知财务信息、股
提案权、处分权等权利； 权结构、入股资金来源、控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东
最终受益人、投资其他金融机构情况
权利或其他损害本行利益行为的股
等信息；应当依法履行诚信义务，确
东，银行业监管机构可以限制或禁止
保提交的股东资格资料真实、完整、
本行与其开展关联交易，限制其持有
有效。股东的控股股东、实际控制人、
本行股权的限额、股权质押比例等，
关联方、一致行动人、最终受益人发
并可限制其股东大会召开请求权、表
生变化的，相关股东应当按照法律法
决权、提名权、提案权、处分权等权
规及监管规定，及时将变更情况书面
利。
告知本行；主要股东应当真实、准确、
（八）法律、行政法规及本章程规定 完整地向董事会披露关联方情况，并
承诺当关联关系发生变化时及时向
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的其他义务。 董事会报告；
（六）应经但未经监管部门批准或未
向监管部门报告的股东，不得行使股
东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东
权利或其他损害本行利益行为的股
东，银行业监管机构可以限制或禁止
本行与其开展关联交易，限制其持有
本行股权的限额、股权质押比例等，
并可限制其股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处分权等权
利。
（八）股东发生合并、分立，被采取
责令停业整顿、指定托管、接管、撤
销等措施，或者进入解散、清算、破
产程序，或者其法定代表人、公司名
称、经营场所、经营范围及其他重大
事项发生变化的，应当按照法律法规
及监管规定，及时将相关情况书面告
知本行；
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、
仲裁、被司法机关等采取法律强制措
施、被质押或者解质押的，应当按照
法律法规及监管规定，及时将相关情
况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有的本行
股份，或者与本行开展关联交易的，
应当遵守法律法规及监管规定，不得
损害其他股东和本行利益；
（十一）本行发生风险事件或者重大
违规行为的，股东应当配合监管机构
开展调查和风险处置；
（十二）法律、法规、监管规定及本
章程规定股东应当承担的其他义务。
第四十九条 主要股东应当以书面形
第四十九条 主要股东应当以书面形
式向本行作出资本补充的长期承诺，
式向本行作出资本补充的长期承诺， 中国银保监会办公
并作为本行资本规划的一部分。
并作为本行资本规划的一部分。 厅关于进一步加强
对违反承诺的主要股东，本行采取相 银行保险机构股东
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应的限制措施，由董事会提出议案， 承诺管理有关事项
经股东大会审议通过后执行。在股东 的通知
大会审议前述事项时，违反承诺的主
增加主要股东违反
要股东或其股东代表应回避表决。
承诺的惩罚措施
第五十九条 本行股东大会由全体股 第五十九条 本行股东大会由全体股
东组成，是本行的权力机构，依法行 东组成，是本行的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计 （一）决定本行的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算 （五）审议批准本行的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案 （六）审议批准本行的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作 （七）对本行增加或减少注册资本作 《银行保险机构公
出决议； 出决议； 司治理准则》第十
八条
（八）对发行本行债券作出决议； （八）对发行本行债券作出决议；
（九）根据本章程第二十九条第（一） （九）根据本章程第二十七条第（一）
项、第（二）项规定的情形，审议批 项、第（二）项规定的情形，审议批
准收购本行股份的方案，对本行合 准收购本行股份的方案，对本行合
并、分立、解散、清算或者变更本行 并、分立、解散、清算或者变更本行
形式等事项作出决议； 形式等事项作出决议；
（十）修改本行章程； （十）修改本章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事 （十一）对本行聘请、解聘会计师事
务所做出决议； 务所做出决议；
（十二）审议批准为股东、实际控制 （十二）审议批准第六十项规定的担
人及其关联方提供担保的事项； 保事项；
（十三）审议批准在一年内购买、出 （十三）审议批准本行在一年内购
售重大资产或者担保金额超过本行 买、出售重大资产超过本行最近一期
最近一期经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本行变更募集资金 （十四）审议批准本行变更募集资金
8
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本行章程规定应当由股东大 （十六）审议批准股东大会、董事会
会决定的其他事项。 和监事会议事规则；
本行不得通过授权的形式由董 （十七）审议法律、行政法规、部门
事会或者其他机构和个人代为行使 规章或本章程规定应当由股东大会
股东大会的法定职权。股东大会授权 决定的其他事项。
董事会或者其他机构和个人代为行
本行不得通过授权的形式由董
使其他职权的，应当符合法律、行政
事会或者其他机构和个人代为行使
法规、部门规章、规范性文件、《深
股东大会的法定职权。股东大会授权
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
董事会或者其他机构和个人代为行
证券交易所上市公司规范运作指引》
使其他职权的，应当符合法律、行政
及其他相关规定和本行章程、股东大
法规、部门规章、规范性文件、《深
会议事规则等规定的授权原则，并明
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
确授权的具体内容。
证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号--主板上市公司规范运作》及
其他相关规定和本行章程、股东大会
议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第六十条 本行下列对外担保行为， 第六十条 本行下列对外担保行为，
须由本行董事会审议通过后，提交股 须由本行董事会审议通过后，提交股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的 （一）本行及本行控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）本行的对外担保总额，达 （二）本行的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产的 《上市公司章程指
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保； 引》第四十二条
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额 （六）连续十二个月内担保金额
超过本行最近一期经审计总资产的 超过本行最近一期经审计总资产的
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30%； 30%；
（七）连续十二个月内担保金额 （七）根据法律法规以及本章程
超过本行最近一期经审计净资产的 的规定，应由股东大会决定的其他对
50%且绝对金额超过五千万元； 外担保事项。
根据法律法规以及本章程的规
定，应由股东大会决定的其他对外担
保事项。
第六十二条 有下列情形之一的，本
行应在事实发生之日起 2 个月内召开
第六十二条 有下列情形之一的，本
临时股东大会：
行应在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或本章程规定人数的 2/3
（一）董事人数不足《公司法》
时；
规定人数或本章程规定人数的 2/3
时； （二）本行未弥补的亏损达本行
股本总额的 1/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行
股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有本行股份
10%以上的股东请求时；
（三）单独或合计持有本行股份
10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
《银行保险机构公
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 司治理准则》第二
（五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上且不少于 2 名独 十条
立董事提议召开时。只有 2 名独立董
（六）1/2 以上独立董事提议召
事的，提请召开临时股东大会应经其
开时。只有 2 名独立董事的，提请召 《商业银行监事会
一致同意；
开临时股东大会应经其一致同意； 工作指引》第十九
（七）全部外部监事一致提议召 条
（七）全部外部监事提议召开
开时；
时；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时
上述第（二）项情形，召开临时
股东大会的期限自本行知道事实发
股东大会的期限自本行知道事实发
生之日起计算。
生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东
上述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。
提出书面要求日计算。
年度股东大会或临时股东大会
未能在规定期限内召开的，本行将向
监管机构书面报告并说明原因。
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第七十条 监事会或股东决定自行召 第七十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向本行所在地中国证监会派出 同时向本行所在地中国证监会派出
机构、证券交易所和银行业监督管理 机构、证券交易所和银行业监督管理
机构备案。 机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股 《上市公司章程指
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。 引》第五十条
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向本行所 东大会通知及股东大会决议公告时，
在地中国证监会派出机构、证券交易 向本行所在地中国证监会派出机构、
所及银行业监督管理机构提交有关 证券交易所及银行业监督管理机构
证明材料。 提交有关证明材料。
第七十六条 股东大会的通知包括以 第七十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以委 股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是本行的股东； 东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
《上市公司章程指
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电 引》第五十六条
话号码。 话号码；
注释：1．股东大会通知和补充 （六）网络或其他方式的表决时
通知中应当充分、完整披露所有提案 间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要 注释：1．股东大会通知和补充
独立董事发表意见的，发布股东大会 通知中应当充分、完整披露所有提案
通知或补充通知时将同时披露独立 的全部具体内容。拟讨论的事项需要
董事的意见及理由。 独立董事发表意见的，发布股东大会
2．股东大会采用网络或其他方 通知或补充通知时将同时披露独立
式的，应当在股东大会通知中明确载 董事的意见及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表 2．股东大会采用网络或其他方
决程序。股东大会网络或其他方式投 式的，应当在股东大会通知中明确载
票的开始时间，不得早于现场股东大 明网络或其他方式的表决时间及表
会召开前一日下午 3：00，并不得迟 决程序。股东大会网络或其他方式投
11
于现场股东大会召开当日上午 9：30， 票的开始时间，不得早于现场股东大
其结束时间不得早于现场股东大会 会召开前一日下午 3：00，并不得迟
结束当日下午 3：00。 于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会
3．股权登记日与会议日期之间
结束当日下午 3：00。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 3．股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 董事、监事提名的方式
第七十八条 董事、监事提名的方式 《 监 事会 工作 指
和程序为：
和程序为： 引》第六条
（一）董事候选人和非由职工代
（一）董事候选人和非由职工代
表担任的监事候选人，在章程规定的
表担任的监事候选人，在章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，可
人数范围内，按照拟选任的人数，可
以分别由上一届董事会提名及薪酬
以分别由上一届董事会提名及薪酬
委员会、监事会提名委员会提出董
委员会、监事会提名委员会提出董
事、监事的建议名单；单独或合计持
事、监事的建议名单；单独或合计持
有本行有表决权股份总数的 3%以上
有本行有表决权股份总数的 3%以上
的股东可以向董事会提出董事候选
的股东可以向董事会提出董事候选
人，但提名的人数必须符合本章程的
人，但提名的人数必须符合本章程的
规定；股东监事由监事会、单独或合
规定；
计持有本行有表决权股份 3%以上的
同一股东及其关联人不得向股 股东提名。外部监事候选人由监事
东大会同时提名董事和监事的人选； 会、单独或合计持有本行表决权股份
同一股东及其关联人提名的董事（监 总数 1%以上的股东提名；职工监事候
事）人选已担任董事（监事）职务， 选人由监事会、本行工会提名。
在其任职期届满前，该股东不得再提
同一股东及其关联人不得向股
名监事（董事）候选人；同一股东及
东大会同时提名董事和监事的人选；
其关联人提名的董事不得超过董事
同一股东及其关联人提名的董事（监
会成员总数的三分之一。法律另有规
事）人选已担任董事（监事）职务，
定的除外。
在其任职期届满前，该股东不得再提
（二）由董事会提名及薪酬委员 名监事（董事）候选人；同一股东及
会和监事会提名委员会对董事、监事 其关联人提名的董事不得超过董事
候选人的任职资格和条件进行初步 会成员总数的三分之一。法律另有规
审核，合格人选提交董事会、监事会 定的除外。
审议。经董事会、监事会决议通过后，
（二）由董事会提名及薪酬委员
以书面提案的方式向股东大会提出
会和监事会提名委员会对董事、监事
董事、监事候选人。
候选人的任职资格和条件进行初步
（三）董事、监事候选人应在股 审核，合格人选提交董事会、监事会
东大会召开之前做出书面承诺，同意 审议。经董事会、监事会决议通过后，
接受提名，承诺公开披露的董事、监 以书面提案的方式向股东大会提出
事候选人的资料真实、完整并保证当 董事、监事候选人。
12
选后切实履行董事、监事义务。 （三）董事、监事候选人应在股
东大会召开之前做出书面承诺，同意
（四）股东大会对每一个董事、
接受提名，承诺公开披露的董事、监
监事候选人逐个进行表决。
事候选人的资料真实、完整并保证当
（五）遇有临时增补董事、监事 选后切实履行董事、监事义务。
的，由董事会、监事会提出，建议股
（四）股东大会对每一个董事、
东大会予以选举或更换。
监事候选人逐个进行表决。
（六）董事会提名及薪酬委员
（五）遇有临时增补董事、监事
会、单独或者合计持有本行的有表决
的，由董事会、监事会提出，建议股
权股份总数百分之一以上股东可以
东大会予以选举或更换。
向董事会提出独立董事候选人，已经
提名董事的股东不得再提名独立董 （六）董事会提名及薪酬委员
《银行保险机构公
事；被提名的独立董事候选人应当由 会、监事会、单独或者合计持有本行
司治理准则》第六
董事会提名及薪酬委员会进行资质 的有表决权股份总数百分之一以上
十一条、第三十五
审查，审查重点包括独立性、专业知 股东可以向董事会提出独立董事候
条
识、经验和能力等。 选人，已经提名董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事；被提名的独
立董事候选人应当由董事会提名及
薪酬委员会进行资质审查，审查重点
包括独立性、专业知识、经验和能力
等。
第九十五条 召集人应当保证会议记 第九十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人 《银行保险机构公
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记 司治理准则》第二
录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席 十四条
股东的签名册及代理出席的委托书、 股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资 网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限为永久。
第一百条 下列事项由股东大会以特 第一百条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
《银行保险机构公
（一）本行增加或者减少注册资 （一）本行增加或者减少注册资 司治理准则》第二
本； 本； 十二条
（二）本行的分立、合并、解散 （二）本行的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算或者变更公司形式；
《上市公司章程指
（三）本行在一年内购买、出售 （三）本行在一年内购买、出售 引》第七十八条
重大资产金额或者担保金额超过本 重大资产金额或者担保金额超过本
行最近一期经审计总资产 30%的； 行最近一期经审计总资产 30%的；
（四）本行章程的修改； （四）本章程的修改；
13
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本行发行债券作出决 （六）对本行发行债券作出决
议； 议；
（七）对现金分红政策进行调整 （七）对现金分红政策进行调整
或变更作出决议； 或变更作出决议；
（八）法律、行政法规或本行章 （八）罢免独立董事；
程规定的，以及股东大会以普通决议
（九）法律、行政法规或本行章
认定会对本行产生重大影响的、需要
程规定的，以及股东大会以普通决议
以特别决议通过的其他事项。
认定会对本行产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条 股东（包括股东代理 第一百零一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
影响中小投资者利益的重大事 影响中小投资者利益的重大事
项是指依据深圳证券交易所规范性 项是指依据深圳证券交易所规范性
文件要求应当由独立董事发表独立 文件要求应当由独立董事发表独立
意见的事项，中小投资者是指除上市 意见的事项，中小投资者是指除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及 公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份 单独或者合计持有公司 5%以上股份 《上市公司章程指
的股东以外的其他股东。 的股东以外的其他股东。 引》第七十九条第
四款、第五款
本行持有的本行股份没有表决 本行持有的本行股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百 股东买入本行有表决权的股份
分之一以上有表决权股份的股东或 违反《证券法》第六十三条第一款、
者依照法律、行政法规或者国务院证 第二款规定的，该超过规定比例部分
券监督管理机构的规定设立的投资 的股份在买入后的三十六个月内不
者保护机构，可以作为征集人，自行 得行使表决权，且不计入出席股东大
或者委托证券公司、证券服务机构， 会有表决权的股份总数。
公开请求本行股东委托其代为出席
本行董事会、独立董事、持有百
股东大会，并代为行使提案权、表决
分之一以上有表决权股份的股东或
权等股东权利。
者依照法律、行政法规或者国务院证
依照前款规定征集股东权利的， 券监督管理机构的规定设立的投资
征集人应当披露征集文件，本行应当 者保护机构，可以作为征集人，自行
14
予以配合。征集投票权无最低持股比 或者委托证券公司、证券服务机构，
例限制。不得以有偿或者变相有偿的 公开请求本行股东委托其代为出席
方式征集股东投票权。公开征集股东 股东大会，并代为行使提案权、表决
权利违反法律、行政法规或者国务院 权等股东权利。
证券监督管理机构有关规定，导致公
依照前款规定征集股东权利的，
司或者其股东遭受损失的，应当依法
征集人应当向被征集人充分披露具
承担赔偿责任。
体投票意向等信息，本行应当予以配
合。除法定条件外，本行不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致本行或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百零三条 本行应保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第一百一十九条 董事由股东大会选
第一百一十八条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股
举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期 3 年，
东大会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。独立董事在本
任期届满可连选连任。独立董事在本
行任职时间累计不得超过六年。
行任职时间累计不得超过六年。
董事任期从选举其担任董事的
董事任期从选举其担任董事的
股东大会决议通过之日起计算，至本
股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期
届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就
届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履
法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
行董事职务。
《上市公司章程指
董事会中由行长或其他高级管
董事会中由行长或其他高级管 引》第九十六条第
理人员兼任的，以及本行内部职工担
理人员兼任的董事，以及本行内部职 三款
任的董事人数总计不得超过董事会
工担任的董事，总计不得超过董事会
成员总数的 1/3。
成员总数的 1/2。
本行设独立董事，独立董事的人 《银行保险机构公
本行设独立董事，独立董事的人
数不得少于董事会人数的 1/3。 司治理准则》第四
数不得少于董事会人数的 1/3。本行
十三条
本行不设职工代表董事。 独立董事中至少包括一名会计专业
15
人士。
本行不设职工代表董事。
第一百二十条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对本行负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使本行赋予的权利，以保证本行的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
第一百二 十一条 董事应当遵守法 不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规和本章程，对本行负有 （二）在履行职责时，对本行和
下列勤勉义务： 全体股东负责，应公平对待所有股
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 东；
使本行赋予的权利，以保证本行的商 （三）及时了解并持续关注本行
业行为符合国家法律、行政法规以及 业务经营管理状况，对高级管理层执
国家各项经济政策的要求，商业活动 行股东大会、董事会决议情况进行监
不超过营业执照规定的业务范围； 督，并有权要求高级管理层全面、及
（二）应公平对待所有股东； 时、准确地提供反映本行经营管理情
况的相关资料或就有关问题作出说 《银行保险机构公
（三）及时了解本行业务经营管 明；
司治理准则》第三
理状况；
（四）应当对本行证券发行文件 十一条
（四）应当对本行证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见。保证
和定期报告签署书面确认意见。保证 本行及时、公平地披露信息，所披露
本行及时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整；
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
（五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；
监事行使职权；
（六）按时参加董事会会议，对
（六）法律、行政法规、部门规 董事会审议事项进行充分审查，独
章及本章程规定的其他勤勉义务。 立、专业、客观地发表意见，在审慎
判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）积极参加公司和监管机构
等组织的培训，了解董事的权利和义
务，熟悉有关法律法规及监管规定，
持续具备履行职责所需的专业知识
和能力；
（九）执行高标准的职业道德准
16
则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）对公司负有忠实、勤勉义
务，尽职、审慎履行职责，并保证有
足够的时间和精力履职；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续 2 次未能 第一百二十一条 董事连续 2 次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，或每年未能亲自出席至少
事会会议，或每年未能亲自出席至少 三分之二以上董事会会议的，视为不
三分之二以上董事会会议的，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大
能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。独立董事连续 3 次未能
会予以撤换。独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议的，或独立董事
亲自出席董事会会议的，或独立董事 每年在本行工作的时间少于十五个
每年在本行工作的时间少于十五个 工作日，由董事会提请股东大会予以
工作日，由董事会提请股东大会予以 撤换，本行应当在三个月内召开股东
《银行保险机构公
撤换。担任审计委员会、关联交易控 大会罢免其职务并选举新的独立董
司治理准则》第三
制委员会及风险管理委员会负责人 事。担任审计委员会、关联交易控制
十二条、四十二条，
的董事每年在本行工作的时间少于 委员会及风险管理委员会负责人的
二十五个工作日，由董事会提请股东 董事每年在本行工作的时间少于二
大会予以撤换。由股东派出的董事在 十个工作日，由董事会提请股东大会
《银行保险机构董
本行工作的时间不得少于十个工作 予以撤换。由股东派出的董事在本行
事监事履职评价办
日。 工作的时间不得少于十个工作日。
法（试行）》第十四
对于不具备独立董事资格或者 对于不具备独立董事资格或者 条
能力、未能独立履行职责或者未能维 能力、未能独立履行职责或者未能维
护本行和中小股东合法权益的独立 护本行和中小股东合法权益的独立
董事，单独或者合计持有本行 1%以上 董事，单独或者合计持有本行 1%以上
股份的股东可以向本行董事会提出 股份的股东可以向本行董事会提出
对独立董事的质询或者罢免提议。被 对独立董事的质询或者罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑 质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。本行董事会应当在 事项并予以披露。本行董事会应当在
收到相关质疑或者罢免提议后及时 收到相关质疑或者罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结 召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。 果予以披露。
第一百二十三条 董事可以在任期届第一百二十二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事
《银行保险机构公
会提交书面辞职报告。董事会将在 2
会提交书面辞呈报告。董事会将在 2
司治理准则》第二
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
十九条、第三十八
如因董事的辞呈导致本行董事 如因董事的辞职导致本行董事 条
会低于法定最低人数时或独立董事 会人数低于《公司法》规定的最低人
辞职导致独立董事人数少于董事会 数或本章程规定人数的三分之二时，
17
成员的三分之一，在改选出的董事就 在新的董事就任前，提出辞职的董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政 仍应当继续履行职责。正在进行重大
法规、部门规章和本章程规定，履行 风险处置时的董事，未经监管机构批
董事职务。 准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞呈自 除前款所列情形外，董事辞职自
书面辞呈报告送达董事会时生效。 书面辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、
独立董事丧失独立性辞职，或者存在
其他不能履行董事职责的情况，导致
董事会人数低于《公司法》规定的最
低人数或董事会表决所需最低人数
时，董事会职权应当由股东大会行
使，直至董事会人数符合要求。
独立董事辞职导致董事会中独
立董事人数占比少于三分之一的，在
新的独立董事就任前，该独立董事应
当继续履职，因丧失独立性而辞职和
被罢免的除外。
第一百 三十条 董事会行使下列职
第一百二十九条 董事会行使下列职
权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投
（三）决定本行的经营计划和投
资方案；
资方案；
（四）制订本行的年度财务预算
（四）制订本行的年度财务预算
方案、决算方案；
方案、决算方案；
《银行保险机构公
（五）制订本行的利润分配方案
（五）制订本行的利润分配方案 司治理准则》第四
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； 十四条
（六）制订本行增加或减少注册
（六）制订本行增加或减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
案；
（七）根据本章程第二十九条第
（七）根据本章程第二十七条第
（一）项、第（二）项规定的情形，
（一）项、第（二）项规定的情形，
审议批准收购本行股份或者合并、分
审议批准收购本行股份；
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订本行重大收购或者合
（八）在股东大会授权范围内，
并、分立、解散及变更公司形式的方
决定本行的对外投资、收购出售资
18
产、资产抵押、委托理财、关联交易 案；
等事项；
（九）依照法律法规、监管规定
（九）决定本行内部管理机构的 和本章程规定的审议范围，审议批准
设置； 本行的对外投资、资产购置、资产抵
押、委托理财、关联交易、资产处置
（十）聘任或者解聘本行行长、
与核销、数据治理等事项；
董事会秘书；根据行长的提名，聘任
或者解聘本行副行长、财务负责人等 （十）决定本行内部管理机构的
高级管理人员，并决定其报酬及奖惩 设置；
事项；
（十一）按照监管规定，聘任或
（十一）制定本行的基本管理制 者解聘本行行高级管理人员，并决定
度； 其报酬及奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制定本行的基本管理制
案； 度；
（十三）管理本行信息披露事 （十三）制订本章程的修改方
项，并对本行会计和财务报告的真实 案，制订股东大会议事规则、董事会
性、准确性、完整性和及时性承担最 议事规则，审议批准董事会专门委员
终责任； 会工作规则；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）负责管理本行信息披露
更换为本行审计的会计师事务所； 事项，并对本行会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担
（十五）听取本行行长的工作汇
最终责任；
报并检查行长的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或
（十六）制定本行经营发展战略
更换为本行审计的会计师事务所；
并监督战略实施；
（十六）听取本行行长的工作汇
（十七）制定本行风险容忍度、
报并检查行长的工作；
风险管理和内部控制政策；
（十七）制定本行经营发展战略
（十八）制定资本规划，承担资
并监督战略实施；
本管理最终责任；
（十八）制定本行风险容忍度、
（十九）定期评估并完善本行公
风险管理和内部控制政策，承担全面
司治理；
风险管理的最终责任；
（二十）监督并确保高级管理层
（十九）制定本行资本规划，承
有效履行管理职责；
担资本或偿付能力管理最终责任；
（二十一）维护存款人和其他利
（二十）定期评估并完善本行公
益相关者合法权益；
司治理；
（二十二）建立本行与股东特别
（二十一）监督并确保高级管理
是主要股东之间利益冲突的识别、审
层有效履行管理职责；
查和管理机制等；
（二十二）维护金融消费者和其
（二十三）负责制定董事会自身
19
和高级管理层应当遵循的职业规范 他利益相关者合法权益；
与价值准则；
（二十三）建立本行与股东特别
（二十四）根据本章程第二十九 是主要股东之间利益冲突的识别、审
条第（三）项、第（五）项、第（六） 查和管理机制等；
项规定的情形，对收购本行股份的方
（二十四）负责制定董事会自身
案作出决议；
和高级管理层应当遵循的职业规范
（二十五）法律、行政法规、部 与价值准则；
门规章和本章程授予的以及股东大
（二十五）根据本章程第二十七
会授予或监管部门要求董事会行使
条第（三）项、第（五）项、第（六）
的其他职权。
项规定的情形，对收购本行股份的方
董事会决策的本行重大事项，应 案作出决议；
事先听取党委的意见。
（二十六）承担股东事务的管理
责任；
（二十七）法律、行政法规、部
门规章和本章程授予的以及股东大
会授予或监管部门要求董事会行使
的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。
《公司法》规定的董事会职权原则上
不得授予董事长、董事、其他机构或
个人行使。某些具体决策事项确有必
要授权的，应当通过董事会决议的方
式依法进行。授权应当一事一授，不
得将董事会职权笼统或永久授予其
他机构或个人行使。
第一百三十八条 董事会会议包括例
第一百三十七条 董事会会议包括定
会和临时会议。董事会例会每季度至
期会议和临时会议。董事会定期会议 《银行保险机构公
少应当召开一次，应当于会议召开 10
每年度至少召开四次，应当于会议召 司治理准则》第四
天前通知全体董事。
开 10 天前通知全体董事和监事。 十九条
董事会应当通知监事列席董事
会会议。
第一百三十九条 发生下列情形之一 第一百三十八条 发生下列情形之一
时，董事长应当自接到提议后 10 日 时，董事长应当自接到提议后 10 日
内召集和主持董事会会议： 内召集和主持董事会会议： 《银行保险机构公
司治理准则》第四
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表十分之一以上表决权
十九条
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
20
（三）三分之一以上董事联名提 （三）三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
（四）二分之一以上独立董事提 （四）二分之一且不少于两名以
议时； 上独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时。 （七）监管部门要求召开时。
第一百四十五条 董事会会议，应由
第一百四十六条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，
董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，但
可以书面委托其他董事代为出席，委 独立董事不得委托非独立董事代为
托书中应载明代理人的姓名，代理事 出席。一名董事原则上最多接受两名
项、授权范围和有效期限，并由委托 未亲自出席会议董事的委托。在审议 《银行保险机构公
人签名或盖章。代为出席会议的董事 关联交易事项时，非关联董事不得委 司治理准则》第三
应当在授权范围内行使董事的权利。 托关联董事代为出席。委托书中应载 十二条
董事未出席董事会会议，亦未委托代 明代理人的姓名，代理事项、授权范
表出席的，视为放弃在该次会议上的 围和有效期限，并由委托人签名或盖
投票权。 章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
第一百四十七条 董事会应当对会议 会议的董事应当在会议记录上签名。 《银行保险机构公
所议事项的决定做成会议记录，出席
董事会会议记录作为本行档案 司治理准则》第五
会议的董事应当在会议记录上签名。 十一条
保存，保存期限为永久。
董事会会议记录作为本行档案
本行应当采取录音、录像等方式
保存，保存期限不少于 10 年。
记录董事会现场会议情况。
第一 百四十八条 董事会的会 议记 《银行保险机构公
第一百四十九条 董事会的决定、决 录、决议等文件应及时报送银行业监
司治理准则》第七
议等应及时报银行业监督管理机构 督管理机构备案。
条
派出 机构备案。
第一百五十六条 本章程第一百一十 第一百五十五条 本章程第一百一十
八条关于不得担任董事的情形，同时 七条关于不得担任董事的情形，同时
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适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百二十条关于董事 本章程第一百一十九条关于董
的 忠 实 义 务 和 第 一 百 二 十 一 条 事的忠实义务和第一百二十条（四）、
（四）～（六）关于勤勉义务的规定， （五）、（十一）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 本行监事由股东代 第一百六十二条 本行监事由股东代
表、本行职工代表及外部人士担任， 表、本行职工代表及外部人士担任， 《银行保险机构公
其中外部监事不得少于 2 人、职工代 其中外部监事的比例不得低于 1/3、 司治理准则》第六
表 的 比 例 不 得 少 于 监 事 会 人数 的 职工代表的比例不得少于监事会人 十七条
1/3。 数的 1/3。
第一百六十四条 监事对本行负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行的财产，同时履行如下职责或义
务：
（一）按时参加监事会会议，对
监事会决议事项进行充分审查，独
立、专业、客观发表意见，在审慎判
断的基础上独立作出表决；
第一百六 十五条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对本行负有 （二）对监事会决议承担责任；
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 《银行保险机构公
（三）积极参加本行和监管机构
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 等组织的培训，了解监事的权利和义 司治理准则》第六
占本行的财产。 十三条
务，熟悉有关法律法规，持续具备履
行职责所需的专业知识和能力；
（四）尽职、审慎履行职责，并
保证有足够的时间和精力履职；
（五）积极参加监事会组织的监
督检查活动，有权依法进行独立调
查、取证，实事求是提出问题和监督
意见；
（六）遵守法律法规、监管规定
和本章程。
第一百六十九条 监事应当保证本行
第一百七十条 监事应当保证本行及
及时、公平地披露信息，所披露的信 《上市公司章程指
时、公平地披露信息，所披露的信息
息真实、准确、完整，并对定期报告 引》第一百四十条
真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
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第一百八十七条 监事会会议包括定 《银行保险机构公
第一百八十八条监事会会议包括例 期会议和临时会议。监事会会议每年 司治理准则》第七
会和临时会议。监事会例会每季度至 度至少召开四次，应当于会议召开 10 十条
少应当召开一次，应当于会议召开 10 天前通知全体监事。监事可以提议召 《上市公司章程指
天前通知全体监事。监事可以提议召 开监事会临时会议。 引》第一百四十六
开监事会临时会议。
条
第一百九十二条 监事会应当将所议 第一百九十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。 《银行保险机构公
司治理准则》第七
监事有权要求在记录上对其在 监事有权要求在记录上对其在 十条
会议上的发言作出某种说明性记载。 会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为本行档案至少 监事会会议记录作为本行档案保存
保存 10 年。 期限为永久。
第一百九十五条 本行在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
第一百九十四条 本行在每一会计年
和证券交易所报送年度财务会计报
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
和证券交易所报送并披露年度财务
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
会计报告，在每一会计年度上半年结
和证券交易所报送半年度财务会计
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 《上市公司章程指
报告，在每一会计年度前 3 个月和前
机构和证券交易所报送并披露半年 引》第一百五十一
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 条
度财务会计报告。
证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法
易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第二百四 十二条 本章程所称“以 第二 百四十一条 本章程所称“以
上”、以内”、以下”，都含本数；“不 上”、以内”、 以下”，都含本数；“不 《银行保险机构关
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 联交易管理办法》
本数。 本数，资本净额指上季末资本净额。
上述内容修改后，相关条款相应调整或顺延。
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