江阴银行：股东大会议事规则2022-03-30
江苏江阴农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）股东大会的议事规则和决策程序，保证股东能够依法行使权力，确保股东
大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引 1
号》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《江苏江阴农村商
业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条及本行章程规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管
理机构、中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 本行股东大会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
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（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和本行章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果和决议内容是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第六条 本行股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 1/2 以上且不少于 2 名的独立董事（本行只有 2 名独立董事时，则为 2
名独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 当全部外部监事一致同意时，有权提议监事会向董事会提请召开临时
股东大会。对于召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本
行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十六条 股东提出股东大会临时提案的，应当符合法律、法规、《监管指
引 1 号》、《本行章程》及证券交易所的相关规定。
第十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行
3%以上股份的股东，有权向本行提出议案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
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第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股
权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十三条 本行应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使
表决权。
第二十四条 本行股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席本行的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数，本行应当在股东大会决议公告中披露
前述情况。
本行董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东在本行的授信逾期时，在未还期间内应当对其在股东大会
上的表决权进行限制。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，应当对其在股
东大会上的表决权进行限制。
第四十条 股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。
累积投票制的具体实施办法见本行制定的《股东大会累积投票制实施细则》。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 本行不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其
他职权的，应当符合法律法规、《监管指引 1 号》、深圳证券交易所其他规定和
本行章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本
行董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行 5%以上股份的股东以外
的其他股东的表决单独计票并披露。
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第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一
期经审计总资产 30%的；
（四）本行章程的修改及章程附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）对本行发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种作出决议；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
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（九）股权激励计划；
（十）本行股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）罢免独立董事；
（十二）对现金分红政策进行调整或变更作出决议；
（十三）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除本行董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与
董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十二条 除上述第五十条、第五十一条所列事项外，本行日常经营中的
其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和
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其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，会议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限不少于 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
本行章程的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或
者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
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第五章 附则
第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则没有规定或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定
不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
第六十三条 本规则自股东大会审议通过后生效实施。
第六十四条 本规则由本行董事会负责解释。
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